الدخول من خلال النفاذ الوطني الموحد
لائحة الاندماج والاستحواذ
النص الحالي
النص بعد التعديل المقترح
الإيضاح
الباب الأول
الأحكام العامة
المادة الثالثة: أحكام عامة
أ) باستثناء صفقات الشراء والبيع الخاصة، يجب على العارض، والشركة المعروض عليها، تعيين مستشاريهم الماليين على أن يكونوا مستقلين ومرخصاً لهم من قبل الهيئة، وكذلك مستشاريهم القانونيين على أن يكونوا مستقلين ومرخصاً لهم في ممارسة مهنة المحاماة في المملكة. ويجب أن يكون المستشارون الماليون للعارض أو الشركة المعروض عليها ضابط الاتصال للتنسيق مع الهيئة نيابة عن كل منهم فيما يتعلق بالاستحواذ المحتمل أو الاندماج المحتمل.
أ) باستثناء صفقات الشراء والبيع الخاصة، وحالات العرض الإلزامي بالبيع، يجب على العارض، والشركة المعروض عليها، تعيين مستشاريهم الماليين على أن يكونوا مستقلين ومرخصاً لهم من قبل الهيئة، وكذلك مستشاريهم القانونيين على أن يكونوا مستقلين ومرخصاً لهم في ممارسة مهنة المحاماة في المملكة. ويجب أن يكون المستشارون الماليون للعارض أو الشركة المعروض عليها ضابط الاتصال للتنسيق مع الهيئة نيابة عن كل منهم فيما يتعلق بالاستحواذ المحتمل أو الاندماج المحتمل.
من المقترح تعديل الأحكام المنظمة للعرض الإلزامي بالبيع أو الشراء من خلال الآتي:
1) استثناء طلبات الإلزام بالبيع من متطلب تعيين المستشار المالي والمستشار القانوني الوارد في الفقرة (أ) من المادة الثالثة من لائحة الاندماج والاستحواذ.
2) نقل الأحكام الخاصة بقيود الاستحواذ على أسهم تمثل نسبة90% أو أكثر من حقوق التصويت إلى مادة جديدة بعنوان (العرض الإلزامي بالبيع أو الشراء) مع تعديل الشروط والمتطلبات، بما يشمل أحكام الإعلانات والإفصاح والمتطلبات النظامية المتعلقة بطلب الإلزام بالبيع أو الشراء.
3) تنظيم الحد الأدنى لسعر الإلزام بالشراء.
4) تنظيم العوض لطلبات الإلزام بالبيع أو الشراء من خلال تقييده بشكل نقدي.
الباب الثاني
الاستحواذ
الفصل الثاني
ضوابط العروض
...
المادة الرابعة والعشرون: القيود على الاستحواذ على أسهم تمثل نسبة 40% أو أكثر من حقوق التصويت
و) مع مراعاة أحكام المادة الثلاثين بعد المائتين من نظام الشركات، يجب على من بلغت ملكيته -منفرداً أو مجتمعاً مع من يتصرف بالاتفاق معه- نسبة 90% أو أكثر من أسهم شركة المساهمة التي لها حقوق تصويت سواء بشكل مباشر أو غير مباشر، وعلى المتعاقد على شراء هذه النسبة بشكل غير مشروط، الالتزام بالشروط والمتطلبات الواردة في هذه المادة، بالإضافة إلى الشروط والمتطلبات الآتية:
يجوز لأي من مساهمي الشركة الآخرين -خلال تسعين يومًا من تاريخ الإفصاح المشار إليه في الفقرة (ب) من هذه المادة - تقديم طلب لمالك النسبة أو للمشتري المشار إليه في الفقرة (و) من هذه المادة ليتقدم بعرض لشراء أسهمه، ويجب على مالك النسبة أو المشتري تقديم عرض لمن يتقدم بذلك الطلب لشراء أسهمه خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تسلمه للطلب، وتسري على العرض المُقدم بموجب هذه الفقرة أحكام العرض النقدي الواردة في المادة الثامنة والعشرين من هذه اللائحة.
يجوز للشخص الذي بلغت ملكيته 90% من أسهم شركة المساهمة التي لها حقوق تصويت سواء بشكل مباشر أو غير مباشر، وللمتعاقد على شراء هذه النسبة بشكل غير مشروط، أن يتقدم بطلب إلى الهيئة للحصول على الموافقة على تقديم عرض إلزامي لإجبار المساهمين الآخرين على بيع أسهمهم له، على أن يرفق بالطلب مسودة العرض المقترح تقديمه للمساهمين الآخرين تتضمن تفاصيل العرض وشروطه، وسعر الشراء موضحاً فيه أساس تحديد السعر وفقاً لأحكام المادة الثامنة والعشرين من هذه اللائحة، وفي حال موافقة الهيئة على الطلب يجب تقديم العرض إلى المساهمين الآخرين خلال ثلاثين يوماً من تاريخ موافقة الهيئة.
ز) مع عدم الإخلال بإلزامية العرض المُقدم بموجب الفقرة الفرعية (2) من الفقرة (و) من هذه المادة، تسري أحكام المادة الثامنة والثلاثين والمادة الثالثة والأربعين من هذه اللائحة -فيما عدا الأحكام المتعلقة بحالة الاندماج أو عرض مبادلة أوراق مالية، والأحكام المتعلقة بتعميم مجلس إدارة الشركة المعروض عليها- على العرض الإلزامي المشار إليه، على أن تتم مراعاة المدة الزمنية الواردة في الفقرة الفرعية (2) من الفقرة (و) من هذه المادة عند نشر مستند العرض.
المادة الخامسة والعشرون: العرض الإلزامي بالبيع أو الشراء
أ) مع مراعاة أحكام المادة الثلاثين بعد المئتين من نظام الشركات وأحكام المادة الرابعة والعشرين من هذه اللائحة، يجب على من بلغت ملكيته -منفرداً أو مجتمعاً مع من يتصرف بالاتفاق معه- نسبة 90% أو أكثر من أسهم شركة المساهمة التي لها حقوق تصويت سواء بشكل مباشر أو غير مباشر، وعلى المتعاقد على شراء هذه النسبة بشكل غير مشروط، الإفصاح عن ذلك للجمهور فوراً على أن يتضمن الإفصاح بحد أدنى ما يلي:
1) تفاصيل ملكية الشخص مع الأشخاص الذين يتصرفون بالاتفاق معه قبل إتمام عملية الشراء وبعدها.
2) بيان حق المساهمين بالإلزام بالشراء.
3) طريقة تقديم طلبات الإلزام بالشراء.
4) بيان أنه في حال تقديم طلب الإلزام بالشراء، فإنه يشترط على المساهم البقاء مساهماً إلى حين إتمام البيع.
ب) يجب على الشخص الذي بلغت ملكيته -منفرداً أو مجتمعاً مع من يتصرف بالاتفاق معه- نسبة 90% من أسهم شركة المساهمة التي لها حقوق تصويت سواء بشكل مباشر أو غير مباشر، وعلى المتعاقد على شراء هذه النسبة بشكل غير مشروط، والذي يرغب في تقديم عرض يُلزِم المساهمين الآخرين ببيع أسهمهم له، أن يعيِّن مستشاراً مالياً مستقلاً، وأن يتقدم من خلاله بطلب إلى الهيئة للحصول على الموافقة على تقديم عرض يُلزِم المساهمين الآخرين ببيع أسهمهم له، على أن يحتوي الطلب على المعلومات الآتية:
1) تفاصيل العرض، وأسبابه، وموافقاته النظامية (حيثما ينطبق)، وأساس الاستحقاق لتقديم العرض، وتاريخ الاستحقاق، والمستندات المؤيدة.
2) التأثيرات المتوقعة في السوق نتيجة الإلزام ببيع الأسهم وإلغاء إدراج الشركة المستحوذ على أسهمها.
3) جميع تعاملات العارض في أسهم الشركة المستحوذ على أسهمها خلال الاثني عشر شهراً السابقة لتقديم الطلب، ويشمل ذلك الكمية وطريقة وسعر شراء السهم وهوية البائع (إن وُجد).
4) تقرير صادر عن المستشار المالي يتضمن تقييماً لسعر السهم.
5) استشارة صادرة عن المستشار المالي تتضمن تأكيداً لعدالة السعر للمساهمين الآخرين.
6) تأكيد من المستشار المالي يفيد بتوافر الموارد الكافية لدى العارض لقبول العرض بشكل كامل.
7) أيّ مستندات أخرى تطلبها الهيئة.
ج) في حال موافقة الهيئة على الطلب المشار إليه في الفقرة (ب) من هذه المادة، يجب الإعلان عن العرض للمساهمين الآخرين خلال ثلاثة أيام من تاريخ موافقة الهيئة.
د) يجوز لأي من مساهمي الشركة الآخرين -خلال تسعين يوماً من تاريخ الإفصاح المشار إليه في الفقرة (أ) من هذه المادة - تقديم طلب لمالك النسبة أو للمشتري المشار إليه في الفقرة (أ) من هذه المادة ليتقدم بعرض لشراء أسهمه.
ه) يجب أن يكون الحد الأدنى لسعر الشراء بموجب الفقرة (د) من هذه المادة هو المتوسط المرجح لسعر السهم خلال التسعين يوماً السابقة لتاريخ الإفصاح المشار إليه في الفقرة (أ) من هذه المادة.
و) لا يجوز الاستحواذ على أسهم على نحوٍ قد يترتب عليه نشوء التزام بتقديم عرض بموجب هذه المادة إذا كان تقديم هذا العرض أو تنفيذه يعتمد على أي شرط أو موافقة أو ترتيب آخر، باستثناء الموافقات النظامية ذات الصلة.
ز) يجب أن يكون العوض المُقدَّم بموجب هذه المادة نقداً.
المادة السابعة عشرة: الإعلان والجدول الزمني للعرض
أ) الإعلان الإلزامي للجمهور
يكون الإعلان الفوري للجمهور إلزامياً في الحالات الآتية:
4) عندما يصبح الشخص (سواء بشكل منفرد أو مجتمع مع من يتصرف بالاتفاق معه) مالكاً أو متعاقداً بشكل غير مشروط لشراء ما نسبته 90% أو أكثر من أسهم شركة المساهمة التي لها حقوق تصويت سواء بشكل مباشر أو غير مباشر وفقاً للمادة الخامسة والعشرين من هذه اللائحة.
و) الإعلان في حالات العرض الإلزامي بالبيع
1) يجب الإعلان عن عرض الإلزام بالبيع من خلال المستشار المالي للعارض وفقاً لأحكام المادة الخامسة والعشرين من هذه اللائحة، وعلى المستشار المالي تقديم المشورة إلى العارض بشأن اتخاذه التدابير اللازمة وفقاً لأحكام هذه اللائحة، واتخاذ جميع الإجراءات اللازمة للتأكد من قدرته وعزمه على الاستمرار في تنفيذ العرض.
2) عند الإعلان عن عرض الإلزام بالبيع، يجب أن يتضمن الإعلان، بحد أدنى، ما يلي:
أ. أحكام العرض.
ب. هوية العارض وأي أشخاص يتصرفون بالاتفاق معه.
ج. تفاصيل أي ملكية حالية في الشركة المستحوذ على أسهمها التي:
يملكها العارض أو يسيطر عليها.
يملكها أو يسيطر عليها أي شخص يتصرف بالاتفاق مع العارض.
حصل بموجبها العارض، أو أي شخص يتصرف بالاتفاق معه، على خيار شراء.
د. الموافقات النظامية المطلوبة (إن وُجدت).
ه. تفاصيل أي ترتيبات تعويض تشمل العارض، أو الشركة المستحوَذ على أسهمها، أو أي شخص يتصرف بالاتفاق مع أي منهما بشأن الأوراق المالية ذات العلاقة.
و. بيان يوضح تأكيد المستشار المالي بشأن عدالة السعر للمساهمين الآخرين.
ز. نسخة من الاستشارة الصادرة عن المستشار المالي تتضمن إيضاح الأساس الذي اعتُمد عليه في تأكيد عدالة السعر للمساهمين الآخرين.
ح. نسخة من تقرير التقييم الصادر عن المستشار المالي.
ط. تأكيد من المستشار المالي يفيد بتوافر الموارد الكافية لدى العارض لقبول العرض بشكل كامل.
ي. أي مستندات أخرى تطلبها الهيئة.
3) يجب أن تكون جميع المستندات متاحة للمعاينة، وأن يبيِّن الإعلان الفترة والمكان الذي يمكن فيه فحص المستندات، على أن لا تقل فترة المعاينة عن فترة الاعتراض على سعر الشراء.
لائحة الاندماج والاستحواذ
ه) لا يجوز للعارض أو للشركة المعروض عليها أو أي من مستشاريهما، خلال فترة العرض أو أثناء دراسته، تقديم معلومات إلى بعض المساهمين دون إتاحتها لجميع المساهمين الآخرين. ولا ينطبق هذا المبدأ في أي من الحالتين الآتيتين:
تقديم المعلومات بشكل سري من قبل الشركة المعروض عليها إلى عارض محتمل حسن النية أو العكس في سياق العرض.
تقديم المعلومات بشكل سري من قبل المساهم البائع أو الشركة المعروض عليها إلى العارض في سياق صفقة بيع وشراء خاصة.
ه) لا يجوز للعارض أو للشركة المعروض عليها أو أي من مستشاريهما، خلال فترة العرض أو أثناء دراسته، تقديم معلومات إلى بعض المساهمين دون إتاحتها لجميع المساهمين الآخرين. ولا ينطبق هذا المبدأ في أي من الحالات الآتية:
3) تقديم المعلومات بشكل سري من قِبل العارض أو الشركة المعروض عليها إلى بعض المساهمين، في حال توافر قناعة لدى مجلس إدارة الشركة المعنية أن في ذلك مصلحة للشركة، على أن يتم الالتزام بالشروط والمتطلبات الآتية:
أ. أن يكون المساهم الذي تقدم له المعلومات مساهماً كبيراً.
ب. الحصول على تعهد من الأشخاص المطلعين على المعلومات السرية بالالتزام بعدم التداول بناءً على المعلومات المقدََمة.
ج. إشعار الهيئة بشكل فوري عن مشاركة المعلومات، على أن يتضمن الإشعار قائمة بالأشخاص المطلعين.
د. في عدم إتمام الصفقة، يجب إشعار الهيئة بشكل فوري، ولا يجوز للأشخاص المطلعين على المعلومات السرية ذات العلاقة التعامل بأي شكل في الأوراق المالية للشركة المعنية مدةَ ستة أشهر من تاريخ إشعار الهيئة بعدم إتمام الصفقة.
تهدف التعديلات المقترحة إلى تعزيز الإطار النظامي المنظم لمبدأ المساواة في إتاحة المعلومات للمساهمين خلال فترة العرض أو أثناء دراسته، وذلك من خلال ضبط الحالات المستثناة من هذا المبدأ، وتحديد الشروط والضوابط التي تجيز تقديم معلومات سرية لكبار المساهمين عند توافر مصلحة معتبرة للشركة. كما تهدف التعديلات إلى تنظيم متطلبات الإفصاح المرتبطة بمشاركة المعلومات السرية، بما في ذلك الحصول على التعهدات اللازمة بعدم التداول، وإشعار الهيئة بشكل فوري، وفرض قيود على تعاملات الأشخاص المطلعين في حال عدم إتمام الصفقة.
ح) في حالة العرض، يجب على العارض ومجلس إدارة الشركة المعروض عليها تزويد مساهمي الشركة المعروض عليها بالمعلومات والتوصيات الكافية؛ لتمكينهم من التوصل إلى قرار سليم بشأن قبول أو رفض العرض، وإتاحة الوقت الكافي لهم لاتخاذ ذلك القرار، وعدم حجب أي معلومات ذات صلة عنهم.
ط) يحق لعارض أو أكثر يمثلون (10%) من أسهم الشركة المعروض عليها طلب سجل المساهمين من مجلس إدارة الشركة المعروض عليها، وذلك عند الإعلان عن النية المؤكدة لتقديم عرض لها.
يهدف التعديل المقترح إلى إضافة حكم يعطي الحق لمساهم أو أكثر يمثلون 10% من ملكية أسهم الشركة المعروض عليها طلب سجل المساهمين عند نيتهم لتقديم عرض للشركة المعروض عليها.
ن) لا يحق للمساهم الذي يملك أسهماً في العارض (أو الشركة الدامجة) والشركة المعروض عليها (أو الشركة المندمجة) التصويت في الجمعية العامة للمساهمين على قرارات تتعلق بعروض تنطبق عليها هذه اللائحة إلا في إحدى الشركتين.
يهدف التعديل المقترح إلى رفع القيد الوارد على تصويت المساهم الذي يملك أسهماً في كل من العارض (أو الشركة الدامجة) والشركة المعروض عليها (أو الشركة المندمجة).
س) لا يجوز لأي عضو مجلس إدارة - في اجتماع للمجلس أو أي من اللجان أو في الجمعية العامة - التصويت على قرار يتعلق بعرض تنطبق عليه أحكام هذه اللائحة، أو بأي مسألة ذات صلة، تنطوي على تعارض مصالح لذلك العضو أو أي قريب له. وتنشأ حالة تعارض المصالح في أي من الحالات الآتية:
1) عند وجود مصلحة لعضو مجلس الإدارة -بشكل مباشر أو غير مباشر- تتعلق بالعرض أو العرض المحتمل.
2) أن يكون مساهماً في العارض وفي الوقت نفسه عضواً في مجلس إدارة الشركة المعروض عليها أو العكس.
3) أن يكون عضواً في مجلس إدارة العارض وفي الوقت نفسه عضو مجلس إدارة أو مديراً في الشركة المعروض عليها أو العكس.
1) عند وجود مصلحة مباشرة أو غير مباشرة لعضو مجلس الإدارة تتعلق بالعرض أو العرض المحتمل وتؤثر في قراراته. وإذا رأى عضو مجلس الإدارة أن المصلحة غير مؤثرة في قراراته، فعلى لجنة الترشيحات إن وجدت أو اللجنة ذات العلاقة المنبثقة عن مجلس إدارة الشركة تقييم مدى تأثير تلك المصلحة.
2) أن يكون عضواً في مجلس إدارة العارض وفي الوقت نفسه عضو مجلس إدارة أو مديراً أو أحد كبار التنفيذين في الشركة المعروض عليها أو العكس.
يهدف التعديل المقترح لتعديل أحكام نشوء حالة تعارض المصالح لأعضاء مجلس الإدارة عند التصويت على قرار يتعلق بعرض تنطبق عليه أحكام اللائحة.
ر. يجب دفع مقابل مالي للهيئة عند تقديم مستند العرض، وعند دراسته، وفقاً لما تحدده الهيئة.
يهدف التعديل المقترح لتوضيح المقابل المالي لتقديم وطلب دراسة مستند العرض.
المادة الخامسة: الالتزام بنظام المنافسة
أ) الإبلاغ
في حال انطباق أحكام نظام المنافسة، وتعديلاته ولائحته التنظيمية والتعليمات المتعلقة به، على عرض أو صفقة بيع وشراء خاصة – أو في حال وجود متطلب للحصول على موافقة أي جهة أخرى محلية أو أجنبية أو عدم ممانعة منها، يجب على العارض أن يوضح ذلك في الإعلان عن العرض، ويجب على كل من العارض والشركة المعروض عليها إبلاغ الهيئة العامة للمنافسة وفقاً لأحكام نظام المنافسة.
ب) إيقاف الصفقة
في حال انطباق أحكام نظام المنافسة، وتعديلاته ولائحته التنظيمية والتعليمات المتعلقة به، على عرض أو صفقة بيع وشراء خاصة، فإن الصفقة ستوقف إذا أبلغت الهيئة العامة للمنافسة العارض أو الشركة المعروض عليها كتابياً أو بأي وسيلة إبلاغ رسمية أخرى باعتراضه على الصفقة.
ج) انتهاء فترة العرض
1) عند إبلاغ العارض أو الشركة المعروض عليها باعتراض الهيئة العامة للمنافسة على أي عرض أو عرض محتمل، تعد فترة العرض منتهية، ويجب الإعلان عن أي عرض جديد خلال (21) يوماً من تاريخ موافقة الهيئة العامة للمنافسة على الصفقة بموجب أحكام نظام المنافسة. وفي جميع الأحوال، تعد فترة عرض جديدة قد بدأت منذ تاريخ موافقة الهيئة العامة للمنافسة على الصفقة.
2) في حال عدم الإعلان عن عرض جديد خلال (21) يوماً من تاريخ موافقة الهيئة العامة للمنافسة على الصفقة بموجب أحكام نظام المنافسة، فإن فترة العرض الجديدة تستمر حتى نهاية المدة المشار إليها أو إعلان العارضين ذوي العلاقة (الذين تأثروا بموافقة الهيئة العامة للمنافسة على الصفقة بموجب أحكام نظام المنافسة) عدم نيتهم تقديم عرض، أيهما يسبق.
المادة الخامسة: المتطلبات النظامية
أ) الإبلاغ والإفصاح
1) في حال انطباق أحكام نظام المنافسة ولائحته التنفيذية، أو في حال وجود متطلب للحصول على موافقة أو عدم ممانعة أي جهة حكومية محلية أو أجنبية لإتمام عرض أو صفقة بيع وشراء خاصة، يجب على العارض أن يوضح ذلك في الإعلان عن العرض، ويجب على كل من العارض والشركة المعروض عليها إبلاغ الهيئة العامة للمنافسة والجهة المختصة وفقاً للأحكام ذات العلاقة.
2) في حال الحصول على أي من الموافقات النظامية أو عدم الممانعة المشار إليها في الفقرة الفرعية (1) من الفقرة (أ) من هذه المادة، يجب على العارض الإفصاح عن ذلك للجمهور بشكل فوري.
في حال انطباق أحكام نظام المنافسة ولائحته التنفيذية والتعليمات المتعلقة به، على عرض أو صفقة بيع وشراء خاصة، فإن الصفقة ستوقف إذا أبلغت الهيئة العامة للمنافسة العارض أو الشركة المعروض عليها كتابياً أو بأي وسيلة إبلاغ رسمية أخرى باعتراضه على الصفقة.
1) عند إبلاغ العارض أو الشركة المعروض عليها برفض الهيئة العامة للمنافسة لأي عرض أو عرض محتمل، تعد فترة العرض منتهية.
تهدف التعديلات المقترحة لتعديل أحكام الإفصاح والإبلاغ في حال انطباق أحكام نظام المنافسة أو في حال وجود متطلب للحصول على موافقة أو عدم ممانعة أي جهة حكومية.
لائحة الاندماج والاستحواذ
الفصل الأول
ضوابط صفقات البيع والشراء الخاصة
المادة الحادية عشرة: الحظر والقيود على التعاملات
ب) الحظر على تعاملات الأشخاص الحاصلين على معلومات سرية تؤثر في سعر الورقة المالية
4) في حال عدم إتمام الصفقة التي جرى خلالها تزويد العارض بمعلومات سرية تؤثر في سعر الورقة المالية ذات العلاقة بصفقة البيع والشراء الخاصة، يجب على الشركة المعروض عليها إشعار الهيئة بذلك فوراً.
يهدف التعديل المقترح إلى إلزام الشركة المعروض عليها بإشعار الهيئة عند عدم إتمام الصفقة التي تم من خلالها تزويد العارض بمعلومات سرية.
1) عند وجود نية مؤكدة لتقديم عرض (لا يخضع لأي شرط مسبق، بخلاف شرط الحصول على موافقة الهيئة العامة للمنافسة الوارد في المادة الخامسة من هذه اللائحة) تم إشعار مجلس إدارة الشركة المعروض عليها به بموجب الفقرة (هـ) من هذه المادة، بغض النظر عن موقف مجلس إدارة الشركة المعروض عليها تجاه ذلك العرض.
1) عند وجود نية مؤكدة لتقديم عرض تم إشعار مجلس إدارة الشركة المعروض عليها به بموجب الفقرة (هـ) من هذه المادة، بغض النظر عن موقف مجلس إدارة الشركة المعروض عليها تجاه ذلك العرض.
من المقترح السماح بوجود شروط مسبقة للعرض متى كانت جوهرية وذات علاقة به وقابلة للتنازل من قبل العارض أو باتفاق الأطراف.
المادة التاسعة والعشرون: الشروط غير الموضوعية وشروط التمويل
أ) يجب أن لا يخضع العرض لشروط تعتمد فقط على قرارات غير موضوعية للعارض أو الشركة المعروض عليها، أو مجلس إدارة أي منهما، أو أن يكون تحقيق تلك الشروط خاضعاً لآرائهم.
ب) يجب أن لا يخضع العرض لشروط متعلقة بالتمويل.
المادة الثلاثون: الشروط المسبقة للعرض
أ) يجب أن لا يخضع العرض لشروط مسبقة تعتمد فقط على قرارات غير موضوعية للعارض أو الشركة المعروض عليها، أو مجلس إدارة أي منهما، أو أن يكون تحقيق تلك الشروط خاضعاً لآرائهم.
ب) يجب أن تكون الشروط المسبقة للعرض (بخلاف المتطلبات النظامية) جوهرية وذات علاقة به، وأن تكون قابلة للتنازل عنها من قِبل العارض أو باتفاق الأطراف.
ج) يجب أن لا يخضع العرض لشروط متعلقة بالتمويل.
6) عندما تكون المفاوضات أو المناقشات المتعلقة باستحواذ ذي علاقة بأسهم مدرجة في السوق تمثل 30٪ أو أكثر من حقوق التصويت في شركة، أو عندما يكون مجلس إدارة الشركة المدرجة يبحث عن عارض أو عارضين محتملين، لتزيد عن العدد المحدود من الأشخاص (بخلاف من تستدعي الحاجة معرفتهم بالأمر من المسؤولين في الشركات المعنية ومستشاريهم المباشرين).
يهدف التعديل المقترح إلى إلغاء متطلب الإعلان الفوري عندما تكون المفاوضات أو المناقشات المتعلقة باستحواذ ذي علاقة بأسهم مدرجة في السوق تمثل 30% أو أكثر من حقوق التصويت في شركة، أو عندما يكون مجلس إدارة الشركة المدرجة يبحث عن عارض أو عارضين محتملين.
ج) الجدول الزمني للعرض
1) يجب على العارض مخاطبة الهيئة لغرض تقديم الجدول الزمني المقترح للعرض خلال مدة لا تتجاوز ثلاثة أيام تلي اليوم الذي تم فيه الإعلان وفقاً للفقرتين الفرعيتين (1) و(2) من الفقرة (أ) من هذه المادة، على أن يتضمن الجدول الزمني المقترح المراحل الرئيسية التالية:
ج. نشر تعميم مجلس إدارة الشركة المعروض عليها وفقاً للمادة التاسعة والثلاثين من هذه اللائحة (في حال عدم نشر هذه المعلومات ضمن مستند العرض)، خلال مدة لا تتجاوز14 يوماً من انتهاء المدة المذكورة في المرحلة (ب) من هذه الفقرة الفرعية.
د. موافقة المساهمين في الشركة العارضة (إن وجدت) خلال مدة لا تتجاوز 28 يوماً من انتهاء المدة المذكورة في المرحلة (ب) من هذه الفقرة الفرعية، على أن لا تقل الفترة بين تاريخ نشر الدعوة لانعقاد الجمعية العامة للمساهمين وتاريخ انعقادها عن 21 يوماً.
هـ . موافقة المساهمين في الشركة المعروض عليها (إن وجدت) خلال مدة لا تتجاوز 28 يوماً من انتهاء المدة المذكورة في المرحلة (ب) من هذه الفقرة الفرعية، على أن لا تقل الفترة بين تاريخ نشر الدعوة لانعقاد الجمعية العامة للمساهمين وتاريخ انعقادها عن 21 يوماً.
و. أقرب تاريخ إقفال مسموح به للعرض، على أن لا يكون قبل 28 يوماً على الأقل من انتهاء المدة المذكورة في المرحلة (ب) من هذه الفقرة الفرعية.
ي. الموعد النهائي الذي يمكن فيه الإعلان أن العرض غير مشروط بالنسبة للقبول، على أن لا يكون خلال مدة تزيد على 60 يوماً من انتهاء المدة المذكورة في المرحلة (ب) من هذه الفقرة الفرعية.
ك. الموعد النهائي لوجوب إبقاء العرض متاحاً للقبول بعد الإعلان بأنه غير مشروط بالنسبة للقبول، على أن لا يكون قبل 21 يوماً من انتهاء المدة المذكورة في المرحلة (ي) من هذه الفقرة الفرعية.
ل. الموعد النهائي لاستيفاء جميع الشروط، على أن يكون خلال مدة لا تزيد على 21 يوماً من انتهاء المدة المذكورة في المرحلة (ي) من هذه الفقرة الفرعية.
ج. نشر تعميم مجلس إدارة الشركة المعروض عليها وفقاً للمادة التاسعة والثلاثين من هذه اللائحة، خلال مدة لا تتجاوز 10 أيام من انتهاء المدة المذكورة في المرحلة (ب) من هذه الفقرة الفرعية.
د. موافقة المساهمين في الشركة العارضة (إن وجدت) خلال مدة لا تتجاوز 28 يوماً من انتهاء المدة المذكورة في المرحلة (ب) من هذه الفقرة الفرعية، على أن لا تقل الفترة بين تاريخ نشر الدعوة لانعقاد الجمعية العامة للمساهمين وتاريخ انعقادها عن 21 يوماً تقويمياً.
ه. موافقة المساهمين في الشركة المعروض عليها (إن وجدت) خلال مدة لا تتجاوز 28 يوماً من انتهاء المدة المذكورة في المرحلة (ب) من هذه الفقرة الفرعية، على أن لا تقل الفترة بين تاريخ نشر الدعوة لانعقاد الجمعية العامة للمساهمين وتاريخ انعقادها عن 21 يوماً تقويمياً.
و. أقرب تاريخ إقفال مسموح به للعرض بعد نشر تعميم مجلس إدارة الشركة المعروض عليها، على أن لا يكون قبل 28 يوماً على الأقل من انتهاء المدة المذكورة في المرحلة (ب) من هذه الفقرة الفرعية.
ي. إذا كان العرض مشروطاً بالنسبة للقبول ابتداءً، بيان الموعد النهائي الذي يمكن فيه الإعلان أن العرض أصبح غير مشروط بالنسبة للقبول، على أن لا يكون خلال مدة تزيد على 60 يوماً من انتهاء المدة المذكورة في المرحلة (ب) من هذه الفقرة الفرعية.
ك. الموعد النهائي لوجوب إبقاء العرض متاحاً للقبول بعد الإعلان بأنه غير مشروط بالنسبة للقبول، ويجب على العارض قبول أي موافقات إضافية خلال هذه الفترة، على أن تستمر فترة إتاحة العرض للقبول مدةً لا تقل عن 14 يوماً من انتهاء المدة المذكورة في المرحلة (ي) من هذه الفقرة الفرعية.
ل. الموعد النهائي لاستيفاء جميع الشروط، على أن يكون خلال مدة لا تزيد على 7 أيام من انتهاء المدة المذكورة في المرحلة (ك) من هذه الفقرة الفرعية.
ن. آخر موعد يجوز فيه تقديم عرض منافس، على أن يكون قبل انتهاء المدة المذكورة في المرحلة (ل)، وأن يُنشر العرض المنافس بعد موافقة الهيئة على مستند العرض. ويجوز للهيئة تعليق الجدول الزمني للعرض الحالي لتقييم تأثير العرض المنافس.
يهدف التعديل المقترح لتعديل أحكام الجدول الزمني للعرض، والمدد المتعلقة بالعرض.
المادة الرابعة والأربعون: توقيت العرض
أ) المدد المتعلقة بالعرض
2) إذا كان العرض خاضعاً لنظام المنافسة، فلا يجوز أن يصبح العرض أو يعلن عنه بأنه غير مشروط بالنسبة للقبول بعد نهاية المدة المحددة في الجدول الزمني للعرض المشار إليه في الفقرة الفرعية (1/ي) من الفقرة (ج) من المادة السابعة عشرة من هذه اللائحة.
4) عندما يصبح العرض أو أن يتم الإعلان عنه بأنه غير مشروط بالنسبة للقبول، يجب أن يبقى متاحاً للقبول وفقاً للفقرة الفرعية (1/ك) من الفقرة (ج) من المادة السابعة عشرة من هذه اللائحة. وإذا كان العرض غير مشروط بالنسبة للقبول منذ البداية، فلا يلزم تمديد فترة العرض شريطة بيان ذلك بشكل واضح في مستند العرض.
ب) الإعلان عن العرض بأنه غير مشروط بالنسبة للقبول
يجب الإعلان فوراً بعد إقفال السوق في آخر يوم يُسمح فيه بالإعلان عن العرض أنه غير مشروط بالنسبة للقبول، عما إذا كان العرض غير مشروط بالنسبة للقبول أو أنه ألغي. ويجب أن يتضمن الإعلان بقدر الإمكان التفاصيل المطلوبة بموجب الفقرة (أ) من المادة الثانية والثلاثون من هذه اللائحة، وبياناً يوضح نتيجة قبول العرض.
المادة السادسة والأربعون: توقيت العرض
3) عندما يصبح العرض أو أن يتم الإعلان عنه بأنه غير مشروط بالنسبة للقبول، يجب أن يبقى متاحاً للقبول فترةً لا تقل عن 14 يوماً وفقاً للفقرة الفرعية (1/ك) من الفقرة (ج) من المادة السابعة عشرة من هذه اللائحة. وإذا كان العرض غير مشروط بالنسبة للقبول منذ البداية، فلا يلزم تمديد فترة العرض شريطة بيان ذلك بشكل واضح في مستند العرض.
إذا كان العرض مشروطاً بالنسبة للقبول، فيجب الإعلان فوراً بعد إقفال السوق في آخر يوم يُسمح فيه بالإعلان عن العرض أنه أصبح غير مشروط بالنسبة للقبول، مع توضيح ما إذا كان العرض أصبح غير مشروط بالنسبة للقبول أو أنه قد ألغي. ويجب أن يتضمن الإعلان بقدر الإمكان التفاصيل المطلوبة بموجب الفقرة (أ) من المادة الثانية والثلاثون من هذه اللائحة، وبياناً يوضح نتيجة قبول العرض.
ط. الموعد النهائي الذي يجوز فيه للعارض مراجعة العرض، أو نشر معلومات جديدة، على أن يكون خلال مدة لا تزيد على 60 يوماً من انتهاء المدة المذكورة في المرحلة (ب) من هذه الفقرة الفرعية.
ط. الموعد النهائي الذي يجوز فيه للعارض مراجعة العرض، أو نشر معلومات جديدة، على أن يكون خلال مدة لا تزيد على 60 يوماً من انتهاء المدة المذكورة في المرحلة (ب) من هذه الفقرة الفرعية وذلك قبل إعلان العارض عن نتيجة القبول.
تهدف التعديلات المقترحة إلى تعديل أحكام الموعد النهائي الذي يجوز فيه للعارض مراجعة العرض، وإضافة أحكام إجراءات مراجعة العرض المعدل.
المادة الخامسة والأربعون: مراجعة العرض
المادة السابعة والأربعون: مراجعة العرض
ج) إجراءات مراجعة العرض المعدَّل
يجب على العارض تقديم مستند العرض المعدَّل والجدول الزمني المعدَّل إلى الهيئة للنظر فيه، وللهيئة صلاحية إيقاف الجدول الزمني بشكل مؤقت لدراسة التعديلات أو إلزام العارض بالاستمرار وفقاً للجدول الزمني الأصلي.
ه) الإعلان عن النية المؤكدة لتقديم عرض
2) عند الإعلان عن النية المؤكدة لتقديم عرض، يجب أن يتضمن الإعلان، بحد أدنى، ما يلي:
المادة الثامنة والثلاثون: مستند العرض
ج) الترتيبات أو الشروط الخاصة
يجب أن يحتوي مستند العرض على بيان يوضح وجود (أو عدم وجود) أي اتفاق أو ترتيب أو تفاهم (بما في ذلك أي ترتيب تعويض) بين العارض (أو أي شخص يتصرف بالاتفاق معه) وأي من أعضاء مجلس إدارة الشركة المعروض عليها أو مساهميها الحاليين أو أي شخص كان عضواً في مجلس إدارة الشركة المعروض عليها أو مساهماً فيها خلال الاثني عشر شهراً السابقة لتاريخ نشر مستند العرض، وكذلك التفاصيل الجوهرية لأي من هذه الاتفاقيات أو الترتيبات أو المفاهمات.
المادة الثامنة والأربعون: عروض الأطراف ذوي العلاقة
أ) متطلبات العروض التي تتضمن أطرافاً ذوي علاقة
يعد العرض خاضعاً للشروط الإضافية المنصوص عليها في هذه المادة في حال تقديم عرض تنطبق عليه هذه اللائحة مع وجود طرف ذي علاقة.
ب) موافقة المساهمين كشرط مسبق على العرض
1) يجب في العرض المقدم، الذي ينطوي على وجود طرف ذي علاقة، أن يكون مشروطاً بالحصول على موافقة المساهمين المستقلين وغير المستفيدين بحسب ما تحدده هذه المادة.
2) يجب أن يتضمن الإعلان عن أي عرض تم وفقاً للمادة السابعة عشرة من هذه اللائحة، الآتي:
أ. اسم الطرف ذي العلاقة (واسم أي شخص يتصرف بالاتفاق معه)، مع الإشارة إلى أنه طرف ذي علاقة.
ب. أن العرض سيخضع لتصويت المساهمين المستقلين وغير المستفيدين بموجب هذه اللائحة، لكونه ينطوي على وجود طرف ذي علاقة.
3) يجب في حال انطباق هذه المادة على أي عرض، أن تتضمن شروط العرض ما يفيد بأن العرض سينتهي (وبما لا يتجاوز أقرب تاريخ إقفال مسموح به للعرض) في حال عدم حصول العارض على موافقة أغلبية مساهمي الشركة المعروض عليها المستقلين وغير المستفيدين، في التصويت في الجمعية العامة على استكمال العرض.
4) يجب أن يدعو مجلس إدارة الشركة المعروض عليها لانعقاد الجمعية العامة للمساهمين في حال طلب ذلك من قبل العارض الذي يملك 5% أو أكثر من أسهم الشركة المعروض عليها، وأن يرسل تعميماً إلى المساهمين قبل تاريخ انعقاد الجمعية وفقاً لنظام الشركة الأساس ونظام الشركات ولائحة حوكمة الشركات، على أن يتضمن التعميم على الأقل المعلومات الآتية:
أ. نسخة من مستند العرض.
ب. تفاصيل الملكية الحالية للطرف ذي العلاقة في كل من العارض والشركة المعروض عليها، بما في ذلك:
1. أي حصص يمتلكها أو يسيطر عليها الطرف ذي العلاقة (أو أي شخص يتصرف بالاتفاق معه)، أو
2. أن يكون للطرف ذي العلاقة (أو أي شخص يتصرف بالاتفاق معه) خيار شرائها.
ج. تفاصيل المركز الوظيفي في العارض أو الشركة المعروض عليها لكل طرف ذي علاقة وأي شخص يتصرف بالاتفاق معه (حيثما ينطبق).
د. تفاصيل مشتقات الأوراق المالية في العارض أو الشركة المعروض عليها (أو أي من تابعيهما) التي التزم بها الطرف ذي العلاقة وأي شخص يتصرف بالاتفاق معه.
ه. بياناً يوضح رأي أعضاء مجلس الإدارة (باستثناء الطرف ذي العلاقة) بشأن العرض المقترح وما إذا كان عادلاً ومعقولاً للمساهمين، وأن أعضاء مجلس الإدارة توصلوا إلى هذا الرأي دون أن يكون للطرف ذي العلاقة أي دور في ذلك وأنهم قد تلقوا توصية بذلك من قبل مستشار مالي مختص ومستقل.
5) يجب على مجلس إدارة الشركة المعروض عليها التأكد من الالتزام بالأحكام ذات العلاقة بتصويت الطرف ذي العلاقة (أو أي شخص يتصرف بالاتفاق معه) الواردة في النظام ونظام الشركات ولوائحهما التنفيذية عند اتخاذ قرار بشأن العرض في اجتماع الجمعية العامة للمساهمين المنعقد بموجب الفقرة الفرعية (4) من الفقرة (ب) من هذه المادة.
6) يعد العرض منتهياً عند صدور قرار من الجمعية العامة للمساهمين بعدم الموافقة عليه، ويجب على العارض أن يشعر الهيئة بذلك.
و. في حال كان العرض ينطوي على وجود طرف ذو علاقة، ويتطلب موافقة الجمعية العامة غير العادية، يجب أن يتضمن الإعلان الآتي:
1. اسم الطرف ذي العلاقة (واسم أي شخص يتصرف بالاتفاق معه)، مع الإشارة إلى أنه طرف ذي علاقة.
2. أن العرض سيخضع لتصويت المساهمين المستقلين وغير المستفيدين بموجب هذه اللائحة، لكونه ينطوي على وجود طرف ذي علاقة.
المادة الأربعون: مستند العرض
د) الترتيبات أو الشروط الخاصة
يجب أن يحتوي مستند العرض على الآتي:
1) بيان يوضح وجود (أو عدم وجود) أي اتفاق أو ترتيب أو تفاهم (بما في ذلك أي ترتيب تعويض) بين العارض (أو أي شخص يتصرف بالاتفاق معه) وأي من أعضاء مجلس إدارة الشركة المعروض عليها أو مساهميها الحاليين أو أي شخص كان عضواً في مجلس إدارة الشركة المعروض عليها أو مساهماً فيها خلال الاثني عشر شهراً السابقة لتاريخ نشر مستند العرض، وكذلك التفاصيل الجوهرية لأي من هذه الاتفاقيات أو الترتيبات أو المفاهمات.
2) تفاصيل المركز الوظيفي لكبار التنفيذيين في العارض أو الشركة المعروض عليها لكل طرف ذي علاقة وأي شخص يتصرف بالاتفاق معه (حيثما ينطبق).
المادة الخمسون: عروض الأطراف ذوي العلاقة
أ) إذا كان العرض يتطلب موافقة الجمعية العامة غير العادية، فلا يجوز للأطراف ذوي العلاقة التصويت على العرض في الجمعية العامة غير العادية للشركة المعروض عليها.
ب) يجب على مجلس إدارة الشركة المعروض عليها التأكد من التزام الأطراف ذوي العلاقة بأحكام هذه المادة.
تهدف التعديلات المقترحة إلى تعديل الأحكام المتعلقة بعروض الأطراف ذوي العلاقة ومحتويات الإعلان عن النية المؤكدة لتقديم عرض، ومستند العرض، في حال كان العرض ينطوي على وجود طرف ذو علاقة.
المادة التاسعة عشرة: الحظر والقيود على التعاملات
ج) الحصول على التزامات غير قابلة للإلغاء
1) يجب على المستشار المالي للعارض إبلاغ الهيئة قبل مخاطبة أي مساهم في الشركة المعروض عليها، أو أي مساهم في العارض في حال وجود شرط للحصول على موافقة مساهمي العارض، بهدف السعي إلى الحصول على التزام غير قابل للإلغاء بالموافقة أو رفض الموافقة على العرض.
2) يجوز لأي شخص يسعى إلى مخاطبة أي مساهم للحصول على التزام غير قابل للإلغاء بقبول أي عرض أو عرض محتمل أو رفض الموافقة على العرض أو العرض المحتمل استشارة الهيئة مسبقاً، ويجب على المستشار المالي للشركة المعروض عليها التأكد من أن ذلك المساهم (بخلاف المستثمر ذي الخبرة) مدرك بشكل كامل لطبيعة الالتزام المطلوب الحصول عليه.
1) لا يجوز الحصول على التزام غير قابل للإلغاء بقبول أي عرض أو رفض الموافقة عليه إلا أثناء فترة العرض.
2) يجب على المستشار المالي للعارض والمستشار المالي للشركة المعروض عليها إبلاغ الهيئة قبل مخاطبة أي مساهم في الشركة المعروض عليها، أو أي مساهم في العارض في حال وجود شرط للحصول على موافقة مساهمي الشركة المعروض عليها أو مساهمي العارض، بهدف السعي إلى الحصول على التزام غير قابل للإلغاء بالموافقة أو رفض الموافقة على العرض.
3) يجوز لأي شخص يسعى إلى مخاطبة أي مساهم للحصول على التزام غير قابل للإلغاء بقبول أي عرض أو رفض الموافقة على العرض استشارة الهيئة مسبقاً، ويجب على المستشار المالي للعارض والمستشار المالي للشركة المعروض عليها التأكد من أن ذلك المساهم (بخلاف المستثمر ذي الخبرة) مدرك بشكل كامل لطبيعة الالتزام المطلوب الحصول عليه.
4) يجب الإفصاح عن جميع الالتزامات غير القابلة للإلغاء سواء في مستند العرض، أو في الإعلان الذي يصدر عندما يصبح العرض غير مشروط بالنسبة للقبول أو قبل اجتماع الجمعية العامة للمساهمين (حيثما ينطبق)، أو في تعميم المساهمين المُعَدّ من قِبل العارض وفقاً لقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة أو تزامناً مع توقيت إعلان نتيجة القبول حال الحصول عليها من قِبل الشركة المعروض عليها (حيثما ينطبق).
من المقترح تنظيم الالتزامات غير القابلة للإلغاء، وذلك بقصر الحصول عليها على فترة العرض فقط، وتوسيع نطاق الإبلاغ ليشمل مستشاري العارض والشركة المعروض عليها، مع تنظيم الإفصاح عنها.
ب) يجب على أي شخص استحوذ على أسهم (أو له السيطرة على حقوق التصويت)، من خلال صفقة أو مجموعة من الصفقات (مع الأسهم المملوكة أو المستحوذ عليها أو التي تكون السيطرة عليها من قبل أشخاص يتصرفون بالاتفاق معه)، تمثل نسبة 40% أو أكثر من حقوق التصويت في أي شركة مدرجة أسهمها في السوق الإفصاح عن ذلك للجمهور خلال فترة لا تتجاوز نهاية ثالث يوم تداول يلي اليوم الذي بلغت فيه ملكيته النسبة المشار إليها، على أن يتضمن الإفصاح بحد أدنى ما يلي:
ج) يجب على الشركة المعروض عليها، بعد استحواذ شخص على أسهم (أو له السيطرة على حقوق التصويت)، من خلال صفقة أو مجموعة من الصفقات (مع الأسهم المملوكة أو المستحوذ عليها أو التي تكون السيطرة عليها من قبل أشخاص يتصرفون بالاتفاق معه)، تمثل نسبة 40% أو أكثر، الإفصاح عن ذلك للجمهور خلال فترة لا تتجاوز نهاية ثالث يوم تداول يلي اليوم الذي تم فيه الإعلان بموجب الفقرة (ب) من هذه المادة، على أن يتضمن الإفصاح بحد أدنى ما يلي:
1) تفاصيل التغير في هيكل ملكية الشركة.
2) أبرز الحقوق والالتزامات على المساهم المشتري في ضوء الأنظمة واللوائح ذات العلاقة ونظام الشركة الأساس.
3) رأي مجلس إدارة الشركة المعروض عليها حول خطط الشخص ومن يتصرف بالاتفاق معه بشأن نشاط الشركة ومساهميها وموظفيها.
4) مدى وجود أي أثر مالي على الشركة المعروض عليها كنتيجة للاستحواذ.
ب) يجب على أي شخص استحوذ على أسهم (أو له السيطرة على حقوق التصويت)، من خلال صفقة أو مجموعة من الصفقات (مع الأسهم المملوكة أو المستحوذ عليها أو التي تكون السيطرة عليها من قبل أشخاص يتصرفون بالاتفاق معه)، تمثل نسبة 40% أو أكثر من حقوق التصويت في أي شركة مدرجة أسهمها في السوق الإفصاح عن ذلك للجمهور فور بلوغ ملكيته النسبة المشار إليها، على أن يتضمن الإفصاح بحد أدنى ما يلي:
تهدف التعديلات المقترحة إلى إلزام العارض بالإعلان فور بلوغ نسبة 40% أو أكثر من حقوق التصويت، وإزالة متطلب إعلان الشركة المعروض عليها.
المادة الخامسة والعشرون: العرض الجزئي
ج) في حال حصول العارض على مستوى موافقة أعلى من المخطط له ابتداءً، يجوز له -بعد الحصول على موافقة الهيئة المسبقة- تخصيص الأسهم لمن وافق من المساهمين بحسب حصص ملكيتهم الحالية في الشركة المعروض عليها.
المادة السادسة والعشرون: العرض الجزئي
ج) في حال حصول العارض على مستوى موافقة أعلى من المخطط له ابتداءً، تُخصص الأسهم لمن وافق من المساهمين بحسب حصص ملكيتهم الحالية في الشركة المعروض عليها. وإذا رغب العارض في الاستحواذ على أسهم إضافية تتجاوز النسبة المحددة ابتداءً، فيجب الحصول على موافقة الهيئة المسبقة على ذلك.
من المقترح توضيح أحكام تخصيص الأسهم في العروض الجزئية عند تجاوز مستوى الموافقة النسبة المحددة، بما يبيّن آلية المعالجة في هذه الحالة وينظم استحواذ العارض على أي أسهم إضافية.
المادة السادسة والعشرون: عرض مبادلة أوراق مالية لـجميع أسهم الشركة المعروض عليها
المادة السابعة والعشرون: عرض مبادلة أوراق مالية لـجميع أسهم الشركة المعروض عليها
ب) لأغراض تطبيق أحكام هذه المادة، تُستبعد من عرض مبادلة الأوراق المالية أسهم العارض في الشركة المعروض عليها، وكذلك أسهم الخزينة (إن وُجدت) لدى الشركة المعروض عليها.
من المقترح تنظيم ملكية العارض وأسهم الخزينة في حالات عروض مبادلة الأوراق المالية، وذلك باستبعادها من نطاق العرض.
المادة الثالثة والثلاثون: العروض المنافسة
تنطبق الأحكام المتعلقة بالعرض والعارض الواردة في هذا الفصل على العرض المنافس والعارض المنافس، إضافة إلى الأحكام الآتية:
أ) يجب على العارض المنافس التقدم إلى الهيئة لطلب الموافقة على العرض المنافس، ويجب أن يكون الطلب مشتملاً على مستند العرض المنافس ومقترح الجدول الزمني بما يتواءم مع الجدول الزمني للعرض الحالي وذلك قبل انتهاء فترة قبول العرض الحالي أو تصويت الجمعية العامة للمساهمين عليه (حسبما ينطبق).
ب) للهيئة إيقاف الجدول الزمني للعرض الحالي للنظر في طلب العرض المنافس، ولها الموافقة على العرض المنافس متى ما كان يُقدِّم عرضاً أفضل لمساهمي الشركة المعروض عليها مقارنةً بالعرض الحالي.
ج) في حال موافقة الهيئة على العرض المنافس، فلمساهمي الشركة المعروض عليها الذين قبلوا العرض الحالي الحق في سحب قبولهم وفقاً للأحكام ذات العلاقة الواردة في هذا الفصل.
يهدف التعديل المقترح لتنظيم أحكام العروض المنافسة، من خلال تنظيم توقيت تقديمها، وآلية نظر الهيئة فيها، وما يترتب على الموافقة عليها من آثار على قبول المساهمين للعروض القائمة.
أ) التعاملات المحظورة
1) لا يجوز لأي شخص (أو أي شخص يتصرف بالاتفاق معه) مطلع على معلومات سرية لها تأثير في سعر الورقة المالية تتعلق بأي عرض أو أي عرض محتمل التعامل في أي من الأوراق المالية للشركة المعروض عليها، وذلك خلال الفترة التي تبدأ من الوقت الذي يفترض فيه أن المفاوضات الأولية أو العرض قيد الدراسة حتى وقت الإعلان عن المفاوضات الأولية أو عن إيقاف تلك المفاوضات.
المادة السادسة والثلاثون: القيود على الإجراءات المثبطة
أ) موافقة الجمعية العامة للمساهمين
لا يجوز لمجلس إدارة الشركة المعروض عليها -خلال فترة العرض (أو قبل بداية فترة العرض إذا كان لدى مجلس إدارة الشركة المعروض عليها سبب يجعله يعتقد بوجود عرض حقيقي وشيك الحدوث) - القيام بأي من الآتي دون موافقة الجمعية العامة للمساهمين (باستثناء ما نص عليه في عقد ملزم مبرَم مسبقاً):
5) شراء الشركة المعروض عليها لأسهمها.
1) لا يجوز لأي شخص (أو أي شخص يتصرف بالاتفاق معه) مطلع على معلومات سرية لها تأثير في سعر الورقة المالية تتعلق بأي عرض أو أي عرض محتمل التعامل في أي من الأوراق المالية للشركة المعروض عليها (باستثناء شراء الشركة المعروض عليها لأسهمها لغرض تخصيص الأسهم لموظفي الشركة ضمن برنامج أسهم الموظفين)، وذلك خلال الفترة التي تبدأ من الوقت الذي يفترض فيه أن المفاوضات الأولية أو العرض قيد الدراسة حتى وقت الإعلان عن المفاوضات الأولية أو عن إيقاف تلك المفاوضات.
المادة الثامنة والثلاثون: القيود على الإجراءات المثبطة
5) شراء الشركة المعروض عليها لأسهمها، باستثناء الشراء لغرض تخصيص الأسهم لموظفي الشركة ضمن برنامج أسهم الموظفين في حال وجود موافقة للجمعية العامة غير العادية على عملية الشراء.
يهدف التعديل المقترح إلى السماح بشراء الشركة لأسهمها لغرض تخصيص الأسهم لموظفي الشركة ضمن برامج أسهم الموظفين.
ب) رسوم الإنهاء
1) لغرض تطبيق أحكام هذه اللائحة، يقصد برسوم الإنهاء الترتيبات التي يمكن الاتفاق عليها (بعد موافقة الهيئة) بين العارض (أو العارض المحتمل) والشركة المعروض عليها التي تلتزم بموجبها الشركة المعروض عليها بدفع مبلغ مالي محدد عند وقوع حدث معين من شأنه إيقاف العرض أو التسبب في فشله. ويشمل ذلك -على سبيل المثال لا الحصر- توصية مجلس إدارة الشركة المعروض عليها بقبول عرض منافس أعلى.
2) يجب أن تكون رسوم الإنهاء المقترحة بقيمة محدودة وأن لا تتجاوز نسبة 1% من قيمة العرض، ويجب على مجلس إدارة الشركة المعروض عليها ومستشارها المالي التأكيد للهيئة كتابياً أن تلك الرسوم لمصلحة المساهمين في الشركة المعروض عليها، ويجب الإفصاح الكامل عن الترتيبات المتعلقة برسوم الإنهاء في مستند العرض وفي الإعلان المطلوب بموجب الفقرة (هـ) من المادة السابعة عشرة من هذه اللائحة.
1) لغرض تطبيق أحكام هذه اللائحة، يقصد برسوم الإنهاء الترتيبات التي يمكن الاتفاق عليها بين العارض (أو العارض المحتمل) ومجلس إدارة الشركة المعروض عليها على أن يتم الإفصاح عنها لمساهمي الشركة المعروض عليها، والتي تلتزم بموجبها الشركة المعروض عليها بدفع مبلغ مالي محدد عند وقوع حدث معين من شأنه إيقاف العرض أو التسبب في فشله. ولا يشمل ذلك تغيير مجلس إدارة الشركة المعروض عليها لتوصيته بشأن العرض للمساهمين.
2) يجب أن تكون رسوم الإنهاء المقترحة بقيمة محدودة وأن لا تتجاوز نسبة 1% من قيمة العرض، ويجب على مجلس إدارة الشركة المعروض عليها ومستشارها المالي التأكيد للهيئة كتابياً أن تلك الرسوم لمصلحة المساهمين في الشركة المعروض عليها، على أن لا تُستحق هذه الرسوم في حال عدم موافقة المساهمين على العرض، ويجب الإفصاح الكامل عن الترتيبات المتعلقة برسوم الإنهاء في مستند العرض وفي الإعلان المطلوب بموجب الفقرة (هـ) من المادة السابعة عشرة من هذه اللائحة.
يهدف المقترح إلى تعديل الأحكام المتعلقة برسوم الإنهاء من خلال جعل صلاحية الاتفاق عليها بين العارض ومجلس إدارة الشركة المعروض عليها مع الإفصاح عنها للمساهمين وتوضيح نطاق استحقاقها.
الباب الثالث
الاندماج
المادة التاسعة والأربعون: أنواع صفقات الاندماج
مع عدم الإخلال بأحكام النظام ونظام الشركات ولوائحهما التنفيذية، يجوز لأي شركة الدخول في صفقة اندماج من خلال أي من الآتي:
أ) الاندماج عن طريق الضم
1) الشركة المندمجة التي تُضمّ من قبل شركة أخرى مدرجة
ب. عند الإتمام الناجح لعملية تبادل الأسهم المشار إليها في الفقرة الفرعية (1/أ) من الفقرة (أ) من هذه المادة وإتمام صفقة الاندماج، ستُنقل أصول الشركة المندمجة إلى الشركة الدامجة التي ستستمر في الوجود، ويبقى إدراج الشركة الدامجة، أما الشركة المندمجة فستنقضي وسيُلغى إدراج أسهمها في السوق وفقاً لأحكام النظام ولوائحه التنفيذية.
المادة الحادية والخمسون: أنواع صفقات الاندماج
ب. عند موافقة الجمعية العامة لكل شركة طرف في الاندماج، تُصدر الأسهم الجديدة في الشركة الدامجة لمساهمي الشركة المندمجة ويُلغى إدراج أسهم الشركة المندمجة في السوق، ويبقى إدراج الشركة الدامجة وفقاً لأحكام النظام ولوائحه التنفيذية.
يهدف التعديل المقترح إلى تنظيم آلية اصدار أسهم العوض لمساهمي الشركة المندمجة وإلغاء أسهمها في السوق.
أ) المعلومات المالية والمعلومات الأخرى عن العارض والشركة المعروض عليها والعرض
1) يجب أن يتضمن مستند العرض (وأي تعديلات لمستند العرض) ما يلي:
المادة التاسعة والثلاثون: تعميم مجلس إدارة الشركة المعروض عليها
المادة الخمسون: ضوابط صفقات الاندماج
تنطبق الأحكام الواردة في الفصل الثاني من الباب الثاني من هذه اللائحة -المنطبقة على العروض لغرض السيطرة- على صفقات الاندماج مع إجراء التغييرات اللازمة.
ط. في حال الاندماج، يجب أن يتضمن مستد العرض بياناً عن قدرة العارض على الوفاء بديونه بعد إتمام صفقة الاندماج.
المادة الحادية والأربعون: تعميم مجلس إدارة الشركة المعروض عليها
د) بيان الديون
في حال الاندماج، يجب أن يتضمن تعميم مجلس إدارة الشركة المعروض عليها (المشار إليه في الفقرة (أ) من هذه المادة) بياناً عن قدرة الشركة المعروض عليها على الوفاء بديونها بعد إتمام صفقة الاندماج.
المادة الثانية والخمسون: ضوابط صفقات الاندماج
أ) تنطبق الأحكام الواردة في الفصل الثاني من الباب الثاني من هذه اللائحة -المنطبقة على العروض لغرض السيطرة- على صفقات الاندماج مع إجراء التغييرات اللازمة.
ب) تُراعى في صفقات الاندماج أحكام الاعتراض على قرار الاندماج وفق الفقرة (1) من المادة السابعة والعشرين بعد المئتين من نظام الشركات، بما في ذلك مراعاتها في الجدول الزمني للعرض وفق أحكام الفقرة (ج) من المادة السابعة عشرة من هذه اللائحة.
ج) لأغراض تطبيق أحكام هذا الباب، يجب أن يكون التقييم وفقاً لأحكام الفقرة (4) من المادة الخامسة والعشرين بعد المئتين من نظام الشركات.
د) لأغراض تطبيق أحكام الفقرة (2) من المادة الخامسة والعشرين بعد المئتين من نظام الشركات، تنطبق أحكام المادتين الثامنة والثلاثين والتاسعة والثلاثين من هذه اللائحة على صفقات الاندماج مع إجراء التغييرات اللازمة.
تهدف التعديلات المقترحة إلى تنظيم متطلب بيان الديون في حالات الاندماج، من خلال تحديد موضع الإفصاح عنه ضمن مستند العرض وتعميم مجلس إدارة الشركة المعروض عليها.
المادة الثانية والخمسون: اندماج شركة أو أكثر في شركة مالكة لها بالكامل
تستثنى عملية اندماج شركة أو أكثر في شركة مالكة لها بالكامل من متطلب الفقرة (2) والفقرة (4) والفقرة (5) من المادة الخامسة والعشرين بعد المائتين من نظام الشركات، وذلك شريطة استيفاء الآتي:
1) يكون الاندماج بموجب قرار يصدر من الجمعية العامة غير العادية لكل شركة طرف في الاندماج على أن يتضمن القرار المشار إليه المعلومات المطلوبة بموجب الفقرة (2) من المادة الخامسة والعشرين بعد المائتين من نظام الشركات.
2) تُلغى جميع أسهم الشركة أو الشركات المندمجة.
-
يهدف التعديل المقترح لتعديل أحكام اندماج شركة أو أكثر في شركة مالكة لها بالكامل بما يتوافق مع نظام الشركات ولائحته التنفيذية، ونقل أحكام المادة للائحة التنفيذية لنظام الشركات الخاصة بشركات المساهمة المدرجة.
اللائحة التنفيذية لنظام الشركات الخاصة بشركات المساهمة المدرجة
الإيضاح
الباب الثالث عشر
تقسيم الشركة
اندماج الشركة وتقسيمها
المادة التاسعة والستون: اندماج شركة أو أكثر في شركة مالكة لها بالكامل
أ) تستثنى عملية اندماج شركة أو أكثر في شركة مالكة لها بالكامل من متطلب الفقرة (2) والفقرة (4) والفقرة (5) من المادة الخامسة والعشرين بعد المائتين من نظام الشركات، وذلك شريطة أن يكون الاندماج بموجب قرار يصدر من الشركة الدامجة، على أن يتضمن بياناً للملاءة المالية مُعَدّاً من قِبل مجلس إدارتها يفيد بقدرتها على أداء الديون والالتزامات المتعلقة بالشركة أو الشركات المندمجة بنفاذ الاندماج.
ب) تُلغى جميع أسهم الشركة أو الشركات المندمجة وفقاً للفقرة (أ) من هذه المادة.
قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة
الباب التاسع
الأحكام الخاصة بالتسجيل الاحتياطي للأسهم وطرحها لغرض الاستحواذ على شركة أو شراء أصل
المادة السادسة والتسعون: النطاق والتطبيق
يهدف هذا الباب إلى تنظيم التسجيل الاحتياطي للأسهم وطرحها لغرض الاستحواذ على شركة أو شراء أصل.
المادة السابعة والتسعون: الشروط والمتطلبات المتعلقة بالتسجيل الاحتياطي للأسهم لطرحا بغرض الاستحواذ على شركة أو شراء أصل
أ) يجب على المُصدر الذي يرغب في تسجيل أسهمه تسجيلاً احتياطياً لطرحها بغرض الاستحواذ على شركة أو لشراء أصل استيفاء الشروط الآتية:
1) أن لا يتجاوز إجمالي الأسهم المراد تسجيلها تسجيلاً احتياطياً وطرحها بغرض الاستحواذ على شركة أو لشراء أصل ما نسبته 10% من رأس مال المُصدر.
2) أن يصدر مجلس إدارة المُصدر قراراً بالتوصية بتسجيل أسهمه وطرحها لغرض الاستحواذ على شركة أو شراء أصل، والإعلان عنه للجمهور، على أن يشتمل الإعلان على ما يلي:
أ) أغراض استخدام المُصدر للأسهم محل التسجيل، وعددها، وقيمتها الاسمية.
ب) بيان يشير إلى وجوب استيفاء المتطلبات النظامية.
3) أن يقدم طلباً إلى الهيئة للحصول على موافقتها على التسجيل الاحتياطي للأسهم وطرحها لغرض الاستحواذ على شركة أو شراء أصل، على أن يرفق بالطلب الآتي:
أ) نموذج طلب الموافقة على التسجيل الاحتياطي للأسهم وطرحها لغرض الاستحواذ على شركة أو شراء أصل يتضمن المعلومات المطلوبة في الملحق (8) من هذه القواعد.
ب) إقرار من المُصدر بالصيغة الواردة في الملحق (9) من هذه القواعد.
ج) بيان صادر عن مجلس إدارة المُصدر يؤكد بذل العناية اللازمة كما يرونه مناسباً في ظل الظروف، وأن الاستحواذ يصبّ في مصلحة المُصدر والمساهمين، والالتزام بالافصاحات والمتطلبات النظامية عند أي طرح للأسهم خلال الفترة المشار إليها في الفقرة (ب) من هذه المادة.
د) نسخة من قرار مجلس الإدارة الوارد في الفقرة الفرعية (2) من الفقرة (أ) من هذه المادة.
ب) تُعَدّ موافقة الهيئة على طلب التسجيل الاحتياطي للأسهم وطرحها لغرض الاستحواذ على شركة أو شراء أصل سارية مدةَ ثلاث سنوات من تاريخ الموافقة على الطلب، شريطة الالتزام بالنسبة المشار إليها في الفقرة الفرعية (1) من الفقرة (أ) من هذه المادة خلال مدة سريان الموافقة.
المادة الثامنة والتسعون: الإفصاح عن الأسهم المسجلة تسجيلاً احتياطياً لغرض الاستحواذ على شركة أو شراء أصل
يجب أن يتضمن تقرير مجلس الإدارة السنوي تفاصيل عن الأسهم المسجلة تسجيلاً احتياطياً لغرض الاستحواذ على شركة أو شراء أصل.
المادة التاسعة والتسعون: الشروط والمتطلبات المتعلقة بطرح الأسهم المسجلة تسجيلاً احتياطياً لغرض الاستحواذ على شركة أو شراء أصل
يجب على الُمصدر الذي يرغب في طرح أسهمه المسجلة تسجيلاً احتياطياً لغرض الاستحواذ على شركة أو شراء أصل -من خلال صفقة واحدة أو عدة صفقات - استيفاء الشروط الآتية:
أ) أن لا تشتمل صفقة الاستحواذ على شركة أو شراء أصل على أطراف ذوي علاقة.
ب) تعيين مستشار مالي مستقل لتقييم الشركة المراد الاستحواذ عليها أو الأصل المراد شراؤه.
ج) الإعلان للجمهور فوراً بعد توقيع اتفاقية الاستحواذ أو شراء الأصل.
د) إصدار تعميم لمساهميه، وذلك خلال فترة لا تقل عن (14) يوماً قبل موعد اجتماع الجمعية العامة، على أن يتضمن التعميم المعلومات اللازمة التي تمكّنهم من التصويت في اجتماع الجمعية العامة بناءً على دراية وإدراك، وعلى أن يتضمن التعميم - بحد أدنى- المعلوماتِ الواردة في الملحق (29) (أ) من هذه القواعد.
هـ) أن يقدم إلى الهيئة بعد طرح الأسهم المسجلة تسجيلاً احتياطياً لغرض الاستحواذ على شركة أو شراء أصل المستندات الآتية:
1) تعميم المساهمين باللغة العربية.
2) نموذج محدّث لطلب الموافقة على التسجيل الاحتياطي للأسهم وطرحها لغرض الاستحواذ على شركة أو شراء أصل.
3) السجل التجاري المحدّث للمُصدِر.
المادة المائة: المقابل المالي
أ) يجب على المُصدر الذي يقدم طلباً إلى الهيئة لتسجيل أوراقه المالية وطرحها دفع مقابل مالي للهيئة وفقاً لما تحدده.
ب) يجب على المُصدر الذي سُجلت أوراقه المالية وأدرِجت دفع مقابل مالي للهيئة وفقاً لما تحدده.
تضمنت التعديلات المقترحة استحداث إطار تنظيمي للتسجيل الاحتياطي للأسهم وطرحها لغرض الاستحواذ على شركة أو شراء أصل، بما يحدد نطاقه وشروطه ومتطلبات الموافقة عليه وآلية طرح الأسهم المسجلة، وما يرتبط بذلك من إفصاحات وإجراءات ذات علاقة.
الباب الرابع
الطرح العام
شروط ومتطلبات الطرح العام (فيما عدا أدوات الدين)
المادة الثامنة والعشرون: الإصدارات التي لا تحتاج إلى نشرة إصدار
أ) لا يُشترط تقديم نشرة إصدار لإصدار أوراق مالية إضافية من مُصدر لديه أوراق مالية مدرجة، إذا كانت مصنفة ضمن إحدى الفئات الآتية:
...6) الأسهم المسجلة تسجيلاً احتياطياً لغرض الاستحواذ على شركة أو شراء أصل، على أن يُعَدّ بشأنها تعميم مساهمين وفقاً لأحكام المادة السابعة والتسعين من هذه القواعد.
الباب الثامن
الطرح أو التسجيل في السوق الموازية
المادة الثانية والثمانون: الإصدارات التي لا تحتاج إلى نشرة إصدار
أ) لا يُشترط تقديم نشرة إصدار لإصدار أسهم إضافية من مُصدر لديه أسهم مدرجة في السوق الموازية، إذا كانت مصنفة ضمن إحدى الفئات الآتية:
أ) لا يُشترط تقديم نشرة إصدار لإصدار أسهم إضافية من مُصدر لديه أسهم مدرجة في السوق الموازية، إذا كانت مصنفة ضمن إحدى الفئات الآتية:
7) الأسهم المسجلة تسجيلاً احتياطياً لغرض الاستحواذ على شركة أو شراء أصل، على أن يُعَدّ بشأنها تعميم مساهمين وفقاً لأحكام المادة السابعة والتسعين من هذه القواعد.
الملاحق
الباب الرابع عشر
الملحق 29 (أ): محتويات تعميم المساهمين في حالة الاستحواذ على شركة أو شراء أصل من خلال أسهم مسجلة تسجيلاً احتياطياً
يجب أن يحتوي التعميم المقدم للمساهمين للاستحواذ على شركة أو شراء أصل من خلال أسهم مسجلة تسجيلاً احتياطياً على المعلومات الواردة في الأقسام الآتية بحد أدنى:
1. صفحة الغلاف
يجب أن يتضمن هذا القسم المعلومات الآتية (حيثما تنطبق):
1. ملخص عن عملية الاستحواذ أو الشراء، والغاية منها، وهوية الشركة المراد الاستحواذ عليها أو وصف للأصل المراد شراؤه.
2. إقرار بالصيغة الآتية:
"يحتوي تعميم المساهمين هذا على معلومات قُدمت بحسب متطلبات قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة الصادرة عن هيئة السوق المالية بالمملكة العربية السعودية (المشار إليها بـ "الهيئة"). ويتحمل أعضاء مجلس الإدارة الذين تظهر أسماؤهم في هذا التعميم مجتمعين ومنفردين كامل المسؤولية عن دقة المعلومات الواردة في تعميم المساهمين هذا، ويؤكدون بحسب علمهم واعتقادهم، بعد إجراء جميع الدراسات الممكنة وإلى الحد المعقول، أنه لا توجد أيّ وقائع أخرى يمكن أن يؤدى عدم تضمينها التعميم إلى جعل أيّ إفادة واردة فيه مضللة. ولا تتحمل الهيئة وشركة تداول السعودية أيّ مسؤولية عن محتويات هذا التعميم ولا تعطيان أيّ تأكيدات تتعلق بدقة هذا التعميم أو اكتماله، وتخليان أنفسهما صراحة من أيّ مسؤولية مهما كانت عن أيّ خسارة تنتج عما ورد في هذا التعميم أو الاعتماد على أيّ جزء منه. وفي حال تعذر فهم محتويات هذا التعميم، يجب استشارة مستشار مالي مرخص له".
2. وصف وهيكلة الصفقة.
3. عوامل المخاطرة المتعلقة بالصفقة.
4. الإطار الزمني للصفقة.
5. وصف للأصل المراد شراؤه أو الشركة المراد الاستحواذ عليها وأعمالها التشغيلية وقطاع أعمالها.
6. أبرز البنود المحاسبية للقوائم المالية المراجَعة للمُصدر.
7. أبرز البنود المحاسبية للقوائم المالية المراجَعة (إن وجدت) للشركة المراد الاستحواذ عليها أو الأصل المراد شراؤه (حسبما ينطبق).
8. أبرز البنود المحاسبية للقوائم المالية الافتراضية التي تعكس وضع المُصدر بعد زيادة رأس المال.
9. تقييم الشركة المراد الاستحواذ عليها أو الأصل المراد شراؤه.
10. استشارة صادرة عن المستشار المالي المستقل تتضمن تأكيداً لعدالة السعر
11. أبرز المعلومات القانونية التي يجب أن يأخذها مساهمو المُصدر بالاعتبار لاتخاذ قرار تصويتي مبني على دراية وإدراك حيال زيادة رأس المال للغرض المفصح عنه في التعميم.
12. الأطراف ذوو العلاقة بالصفقة.
13. أيّ أعضاء مقترحين لشغل منصب عضو في مجلس الإدارة أو منصب تنفيذي في المُصدر نتيجة للصفقة.
14. بيان من أعضاء مجلس إدارة المُصدر يفيد بأن مجلس الإدارة يرى أن زيادة رأس المال المقترحة تصبّ في مصلحة المُصدر والمساهمين.
15. يجب أن يشير المُصدر إلى المكان في المملكة الذي تتاح فيه معاينة المستندات التالية والفترة الزمنية التي يمكن إجراء المعاينة خلالها (على أن لا تقل تلك الفترة عن 14 يوماً قبل اجتماع الجمعية العامة غير العادية):
1. مستندات واتفاقيات الاستحواذ.
2. القوائم المالية الافتراضية المفحوصة للمُصدر والقوائم المالية المراجَعة للشركة المراد الاستحواذ عليها أو الأصل المراد شراؤه (إن وجدت).
3. تقرير التقييم.
4. أيّ مستند آخر تطلبه الهيئة.
16. تفاصيل عن جميع المتطلبات التي أعفت الهيئة المُصدر منها.
الباب السادس
التغييرات في رأس المال
زيادة رأس المال لمُصدري الأسهم المدرجة
المادة الستون: الشروط والمتطلبات المتعلقة بزيادة رأس المال لغرض الاستحواذ على شركة أو شراء أصل
بالإضافة إلى أي متطلبات ذات علاقة منصوص عليها في المادة السادسة والعشرين من هذه القواعد، إذا كان الغرض من زيادة رأس مال المُصدر هو الاستحواذ على شركة أو شراء أصل، فيجب استيفاء المتطلبات الآتية حسبما ينطبق:
2) على المُصدر أن يقدم إلى الهيئة تقرير العناية المهنية اللازمة المالي وتقرير العناية المهنية اللازمة القانوني الصادر عن المستشار القانوني عن الشركة المراد الاستحواذ عليها أو الأصل المراد شراؤه.
3) يجوز للمُصدِر في حال كانت الشركة المراد الاستحواذ عليها شركة تابعة للمُصدِر وكانت البيانات المالية لها موحدة في القوائم المالية المراجعة للمُصدِر لفترة لا تقل عن ثلاث سنوات مالية تسبق تاريخ تقديم الطلب، أن يتقدم بطلب زيادة رأس المال لغرض الاستحواذ دون تقديم تقارير العناية المهنية اللازمة الواردة في الفقرة (2) من هذه المادة، على أن يتم الإفصاح في تعميم المساهمين عن سبب عدم تقديم تقارير العناية المهنية اللازمة، والتنويه بالتزام مجلس إدارة المُصدِر ببذل العناية المهنية اللازمة.
تهدف التعديلات المقترحة إلى استثناء زيادة رأس المال لغرض الاستحواذ على شركة تابعة من متطلب تقديم تقارير العناية المهنية اللازمة، وذلك وفق ضوابط محددة.
المادة التاسعة والسبعون: تقديم الطلب إلى الهيئة
أ) يجب على المُصدر الذي يرغب في تسجيل أسهمه وطرحها في السوق الموازية أو تسجيل أسهمه في السوق الموازية أن يقدم طلباً إلى الهيئة يتضمن المعلومات المطلوبة بموجب هذا الباب، وأن يسدد أي مقابل مالي تحدده الهيئة.
ب) يجب على المُصدر أن يرفق بالطلب المشار إليه في الفقرة (أ) من هذه المادة نسخ إلكترونية من المستندات الآتية (ويجب على المصدر الاحتفاظ بالنسخة الأصلية من هذه المستندات وتقديمها للهيئة عند طلبها):
1) خطاب تعيين المستشار المالي.
المادة الحادية والتسعون: الشروط المتعلقة بزيادة رأس المال للاستحواذ على شركة أو شراء أصل
أ) بالإضافة إلى أيّ متطلبات ذات علاقة منصوص عليها في المادة التاسعة والسبعين من هذه القواعد، يجب على المُصدر المدرجة أسهمه في السوق الموازية الذي يرغب في زيادة رأس ماله بغرض الاستحواذ على شركة أو شراء أصل إصدار تعميم لمساهميه يتضمن المعلومات اللازمة التي تمكنهم من التصويت في اجتماع الجمعية العامة غير العادية بناءً على دراية وإدراك.
ب) يجب أن يتضمن تعميم المساهمين- حداً أدنى- المعلوماتِ الواردة في الملحق (29) من هذه القواعد.
2) خطاب تعيين المستشار القانوني، إذا كان الطلب متعلقاً بزيادة رأس المال للاستحواذ على شركة أو شراء أصل.
بالإضافة إلى أيّ متطلبات ذات علاقة منصوص عليها في المادة التاسعة والسبعين من هذه القواعد، إذا كان الغرض من زيادة رأس مال المُصدر هو الاستحواذ على شركة أو شراء أصل، فيجب استيفاء المتطلبات الآتية:
1) على المُصدر أن يقدم إلى الهيئة تقريراً صادراً عن المستشار المالي للمُصدر يشتمل على تقييم المُصدر وتقييم الشركة المراد الاستحواذ عليها أو الأصل المراد شراؤه.
3) على المُصدر إصدار تعميم لمساهميه يتضمن المعلومات اللازمة التي تمكنهم من التصويت في اجتماع الجمعية العامة غير العادية بناءً على دراية وإدراك. ويجب أن يتضمن تعميم المساهمين- حداً أدنى- المعلوماتِ الواردة في الملحق (20) من هذه القواعد.
تهدف التعديلات المقترحة إلى تنظيم متطلبات زيادة رأس المال لغرض الاستحواذ على شركة أو شراء أصل للشركات المدرجة في السوق الموازية.
قائمة المصطلحات المستخدمة في لوائح هيئة السوق المالية وقواعدها
م
1
تاريخ الإقفال: يقصد به في لائحة الاندماج والاستحواذ، التاريخ الذي يحدده العارض كآخر يوم يكون فيه قبول العرض متاحاً لمساهمي الشركة المعروض عليها.
تم اقتراح إضافة تعريف "تاريخ الإقفال" إلى قائمة المصطلحات المستخدمة في لوائح هيئة السوق المالية وقواعدها.
2
طرف ذو علاقة: ...
ويقصد به في لائحة الاندماج والاستحواذ، شخص (سواء أكان يتصرف بالاتفاق مع العارض أو الشركة المعروض عليها أو أي من شركاتهم التابعة، أم لا يتصرف بالاتفاق معهم) يملك أو يتعامل، بشكل مباشر أو غير مباشر، بأسهم العارض أو الشركة المعروض عليها سواءً عن طريق صفقة بيع وشراء خاصة أو عرض أو أي شخص (زيادة على مصالحه الاعتيادية كمساهم) لديه مصلحة أو مصلحة محتملة -سواءً كانت شخصية أم مالية أم تجارية -فيما سينتج عن الاستحواذ أو الاندماج أو طرف ذو علاقة مع كل من العارض والشركة المعروض عليها. وبما لا يتعارض مع التطبيق العام لهذا التعريف، يشمل التعريف -على سبيل المثال لا الحصر -الآتي:
شخص أو أشخاص قدموا مساعدة مالية (بخلاف ما يقوم به بنك في سياق عمله المعتاد) إلى العارض أو الشركة المعروض عليها.
عضو مجلس إدارة في العارض والشركة المعروض عليها (أو أي من تابعيهما).
شخص يملك 20% أو أكثر في العارض والشركة المعروض عليها (سواء بشكل منفرد أم مع شخص أو أشخاص يتصرفون معه بالاتفاق).
مساهم كبير في العارض ويكون في الوقت نفسه عضواً في مجلس إدارة في الشركة المعروض عليها أو العكس.
ويقصد به في لائحة الاندماج والاستحواذ، أي مساهم في الشركة المعروض عليها لديه مصلحة أو مصلحة محتملة، سواءً كانت شخصية أم مالية أم تجارية، زيادةً على مصالحه الاعتيادية كمساهم، فيما سينتج عن الاستحواذ أو الاندماج وبما لا يتعارض مع التطبيق العام لهذا التعريف، يشمل التعريف -على سبيل المثال لا الحصر -الآتي:
أي مساهم في الشركة المعروض عليها قدم مساعدة مالية (بخلاف ما يقوم به بنك في سياق عمله المعتاد) إلى العارض أو الشركة المعروض عليها.
أي شخص يملك 10% أو أكثر في العارض، ويملك أسهمًا في الشركة المعروض عليها (وأي شخص يتصرف بالاتفاق معه).
أي عضو مجلس إدارة في العارض، ومساهم في الشركة المعروض عليها (وأي شخص يتصرف بالاتفاق معه).
أي مساهم في الشركة المعروض عليها يتصرف بالاتفاق مع العارض.
تم اقتراح تعديل تعريف "طرف ذو علاقة" الوراد في قائمة المصطلحات المستخدمة في لوائح هيئة السوق المالية وقواعدها؛ وذلك من خلال تعديل نطاقه وتوضيح الحالات المشمولة به.
3
مستشار قانوني مستقل: يقصد به في لائحة الاندماج والاستحواذ، مستشار قانوني حاصل على ترخيص في ممارسة المهنة في المملكة يكون مستقلاً عن الشخص الذي قام بتعيينه (سواءً أكان العارض أم الشركة المعروض عليها أو أي شخص آخر يجب عليه تعيين مستشار قانوني مستقل بموجب لائحة الاندماج والاستحواذ) وعن المستشار المالي لذلك الشخص. وتشمل الحالات التي يكون فيها المستشار القانوني غير مستقل عن الشخص الذي يريد تعيينه على سبيل المثال لا الحصر الآتي:
إذا كان المستشار القانوني أو أيٌّ من شركاته التابعة مساهماً كبيراً أو عضو مجلس إدارة في الشخص الذي عيّنه أو أي شركة تابعة له أو في المستشار المالي أو أيّ شركة تابعة له.
إذا كان المستشار القانوني أو أيٌّ من شركاته التابعة مساهماً كبيراً في مسيطر على الشخص الذي عيّنه أو في المستشار المالي أو في أيّ شركة تابعة لأي منهما.
إذا كان أحد موظفي المستشار القانوني المشاركين في تقديم الخدمات القانونية إلى الشخص مساهماً كبيراً أو عضو مجلس إدارة في الشخص الذي عيّنه أو في المستشار المالي أو في أيّ شركة تابعة لأي منهم.
إذا كان أيٌّ من شركاء المستشار القانوني أو عضو مجلس إدارة أيٍّ من شركاته التابعة مساهماً كبيراً أو عضو مجلس إدارة في الشخص الذي عيّنه أو في المستشار المالي أو في أيّ شركة تابعة لأيٍ منهم.
إذا كان أحد كبار مساهمي أو عضو مجلس إدارة الشخص الذي عيّنه أو أيٌّ من شركاته التابعة مساهماً كبيراً أو شريكاً أو عضو مجلس إدارة في المستشار القانوني أو أيّ شركة تابعة له.
إذا كان الذي عيّن المستشار القانوني أو المستشار المالي أو أيٌّ من شركاتهما التابعة مساهماً كبيراً أو عضو مجلس إدارة أو شريكاً في المستشار القانوني أو أيّ شركة تابعة له.
إذا كان الشخص الذي عيّن المستشار القانوني أو أيٌّ من شركاته التابعة مساهماً كبيراً في مسيطر على المستشار القانوني أو أيّ شركة تابعة له.
مستشار قانوني مستقل: يقصد به في لائحة الاندماج والاستحواذ، مستشار قانوني حاصل على ترخيص في ممارسة المهنة في المملكة يكون مستقلاً عن الشخص الذي قام بتعيينه (سواءً أكان العارض أم الشركة المعروض عليها أو أي شخص آخر يجب عليه تعيين مستشار قانوني مستقل بموجب لائحة الاندماج والاستحواذ) وعن المستشار المالي لذلك الشخص والطرف الآخر. وتشمل الحالات التي يكون فيها المستشار القانوني غير مستقل عن الشخص الذي يريد تعيينه والطرف الأخر على سبيل المثال لا الحصر الآتي:
إذا كان المستشار القانوني أو أيٌّ من شركاته التابعة مساهماً كبيراً أو عضو مجلس إدارة في الشخص الذي عيّنه أو الطرف الأخر أو أي شركة تابعة لأحدهما أو في المستشار المالي لأحدهما أو أيّ شركة تابعة لهما.
إذا كان المستشار القانوني أو أيٌّ من شركاته التابعة مساهماً كبيراً في مسيطر على الشخص الذي عيّنه أو الطرف الآخر أو في المستشار المالي لأحدهما أو في أيّ شركة تابعة لأي منهما.
إذا كان أحد موظفي المستشار القانوني المشاركين في تقديم الخدمات القانونية إلى الشخص الذي عيَّنه أو الطرف الآخر مساهماً كبيراً أو عضو مجلس إدارة في الشخص الذي عيّنه أو الطرف الآخر أو في المستشار المالي للشخص الذي عينه أو في أيّ شركة تابعة لأي منهم.
إذا كان أيٌّ من شركاء المستشار القانوني أو عضو مجلس إدارة أيٍّ من شركاته التابعة مساهماً كبيراً أو عضو مجلس إدارة في الشخص الذي عيّنه أو الطرف الآخر أو في المستشار المالي للشخص الذي عينه أو في أيّ شركة تابعة لأيٍ منهم.
إذا كان أحد كبار مساهمي أو عضو مجلس إدارة الشخص الذي عيّنه أو الطرف الآخر أو أيٌّ من شركاتهما التابعة مساهماً كبيراً أو شريكاً أو عضو مجلس إدارة في المستشار القانوني أو أيّ شركة تابعة له.
إذا كان الذي عيّن المستشار القانوني أو المستشار المالي أو الطرف الآخر أو أيٌّ من شركاتهم التابعة مساهماً كبيراً أو عضو مجلس إدارة أو شريكاً في المستشار القانوني أو أيّ شركة تابعة له.
إذا كان الشخص الذي عيّن المستشار القانوني أو الطرف الآخر أو أيٌّ من شركاتهما التابعة مساهماً كبيراً في مسيطر على المستشار القانوني أو أيّ شركة تابعة له.
تهدف التعديلات المقترحة لتعديل أحكام استقلال المستشار القانوني المستقل، بحيث يكون مستقلاً عن الطرف الذي عينه، والطرف الآخر، والمستشارين الماليين المعينين من قبل الأطراف.
4
مستشار مالي مستقل: يقصد به في لائحة الاندماج والاستحواذ: مستشار مالي مرخص من قبل الهيئة يكون مستقلاً عن الشخص الذي قام بتعيينه (سواءً أكان العارض أم الشركة المعروض عليها أو أي شخص آخر يجب عليه تعيين مستشار مالي مستقل بموجب لائحة الاندماج والاستحواذ). وتشمل الحالات التي يكون فيها المستشار المالي غير مستقل عن الشخص الذي يعتزم تعيينه - على سبيل المثال لا الحصر - الآتي:
إذا كان المستشار المالي أو أيٌ من شركاته التابعة مساهماً كبيراً أو عضو مجلس إدارة في الشخص الذي عيّنه أو أيّ شركة تابعة له.
إذا كان المستشار المالي أو أيٌ من شركاته التابعة مساهماً كبيراً في مسيطر على الشخص الذي عيّنه أو أيّ شركة تابعة له.
إذا كان أحد موظفي المستشار المالي المشاركين في تقديم المشورة إلى الشخص مساهماً كبيراً أو عضو مجلس إدارة في الشخص الذي عيّنه أو أيّ شركة تابعة له.
إذا كان أحد كبار مساهمي أو عضو مجلس إدارة المستشار المالي أو أيٍّ من شركاته التابعة مساهماً كبيراً أو عضو مجلس إدارة في الشخص الذي عيّنه أو أيّ شركة تابعة له.
إذا كان أحد كبار مساهمي أو عضو مجلس إدارة الشخص الذي عيّنه أو أيٌّ من شركاته التابعة مساهماً كبيراً أو عضو مجلس إدارة في المستشار المالي أو أيّ شركة تابعة له.
إذا كان الشخص الذي عيّن المستشار المالي أو أيٌّ من شركاته التابعة مساهماً كبيراً أو عضو مجلس إدارة في المستشار المالي أو أيّ شركة تابعة له.
إذا كان الشخص الذي عيّن المستشار المالي أو أيٌّ من شركاته التابعة مساهماً كبيراً في مسيطر على المستشار المالي أو أيّ شركة تابعة له.
مستشار مالي مستقل: يقصد به في لائحة الاندماج والاستحواذ: مستشار مالي مرخص من قبل الهيئة يكون مستقلاً عن الشخص الذي قام بتعيينه (سواءً أكان العارض أم الشركة المعروض عليها أو أي شخص آخر يجب عليه تعيين مستشار مالي مستقل بموجب لائحة الاندماج والاستحواذ) والطرف الآخر. وتشمل الحالات التي يكون فيها المستشار المالي غير مستقل عن الشخص الذي يعتزم تعيينه - على سبيل المثال لا الحصر - الآتي:
إذا كان المستشار المالي أو أيٌ من شركاته التابعة مساهماً كبيراً في الشخص الذي عيّنه أو الطرف الآخر أو أيّ شركة تابعة لأحدهما.
إذا كان المستشار المالي أو أيٌ من شركاته التابعة مساهماً كبيراً في مسيطر على الشخص الذي عيّنه أو الطرف الآخر أو أيّ شركة تابعة لأحدهما.
إذا كان أحد موظفي المستشار المالي المشاركين في تقديم المشورة إلى الشخص الذي عيَّنه أو الطرف الآخر مساهماً كبيراً أو عضو مجلس إدارة في الشخص الذي عيّنه أو الطرف الآخر أو أيّ شركة تابعة لأحدهما.
إذا كان أحد كبار مساهمي أو عضو مجلس إدارة المستشار المالي أو أيٍّ من شركاته التابعة مساهماً كبيراً أو عضو مجلس إدارة في الشخص الذي عيّنه أو الطرف الآخر أو أيّ شركة تابعة لأحدهما.
إذا كان أحد كبار مساهمي أو عضو مجلس إدارة الشخص الذي عيّنه أو الطرف الآخر أو أيٌّ من شركاتهما التابعة مساهماً كبيراً أو عضو مجلس إدارة في المستشار المالي أو أيّ شركة تابعة له.
إذا كان الشخص الذي عيّن المستشار المالي أو الطرف الآخر أو أيٌّ من شركاتهما التابعة مساهماً كبيراً أو عضو مجلس إدارة في المستشار المالي أو أيّ شركة تابعة له.
إذا كان الشخص الذي عيّن المستشار المالي أو الطرف الآخر أو أيٌّ من شركاتهما التابعة مساهماً كبيراً في مسيطر على المستشار المالي أو أيّ شركة تابعة له.
تهدف التعديلات المقترحة لتعديل أحكام استقلال المستشار المالي المستقل، بحيث يكون مستقلاً عن الطرف الذي عينه، والطرف الآخر، والمستشارين القانونيين المعينين من قبل الأطراف. كما تم اقتراح حذف عبارة "أو عضو مجلس إدارة" من تعريف "المستشار المالي المستقل"، وذلك اتساقاً مع ما نص عليه نظام الشركات بشأن عضوية مجالس إدارة شركات المساهمة، أخذاً بالاعتبار أن المستشار المالي يعد شخصية اعتبارية وفقاً للمتطلبات النظامية ذات العلاقة.
آخر تحديث : 21 أبريل 2026
يمكنك تصفح البوابة عن طريق إعطاء أوامر صوتية بإستخدام المايكروفون
تحدث الان...
برجاء اعطاء الاوامر الصوتية من الخيارات التالية:
إخلاء المسؤولية : الترجمة إلى لغات أخرى يعتمد على ترجمة جوجل (Google)، وبالتالي فإن المركز السعودي للتنافسية والأعمال غير مسؤول عن دقة المعلومات في اللغة الجديدة
