الجزء السادس

​​

معايير الإبلاغ عن التركزات الاقتصادية

أولاً: المعايير الأساسية للتركزات الاقتصادية في نظام المنافسة ولائحته التنفيذية

●         نصت المادة السابعة من نظام المنافسة على وجوب قيام المنشآت المشاركة في التركز الاقتصادي بإبلاغ الهيئة بالتركز إذا تجاوز إجمالي قيمة المبيعات السنوية للمنشآت الراغبة في المشاركة في التركز الاقتصادي مبلغاً تحدده اللائحة.

●         نصت الفقرة (1) من المادة الثانية عشرة من اللائحة التنفيذية لنظام المنافسة على وجوب إبلاغ الهيئة عن التركز الاقتصادي إن تجاوز إجمالي قيمة المبيعات السنوية للمنشآت الراغبة في المشاركة في التركز الاقتصادي 200,000,000 ريال سعودي.

●         نصت الفقرة (2) من المادة الثانية عشرة من اللائحة التنفيذية لنظام المنافسة على أنه "عند استحالة تقدير إجمالي قيمة المبيعات السنوية للمنشآت، أو إذا كانت أعمال المنشأة لا تمتد عاماً مالياً مكتملاً، فتقدَّر قيمة المبيعات السنوية للعام كاملاً وفقاً لما يقتضيه الحال ونشاط المنشأة".

●         نصت الفقرة (3) من المادة الثانية عشرة من اللائحة التنفيذية أيضاً على حق مجلس إدارة الهيئة في تحديد معايير التقدم بالإبلاغ عن عمليات التركز الاقتصادي في الحالات التي يتعذر فيها تحديد إجمالي قيمة المبيعات السنوية أو التحقق منها، على أن يُنشر قرار المجلس في هذا الشأن للعموم قبل (ثلاثين) يوماً -على الأقل- من نفاذه؛ وذلك بغرض تهيئة بيئة الأعمال لمعرفة القرار وآلية العمل به قبل تطبيقه بمدة زمنية كافية.

ثانياً: معايير المبيعات الإضافية للإبلاغ عن التركزات الاقتصادية

من غير المرجح أن يؤدي التركز الاقتصادي في بعض الحالات إلى آثار سلبية ملموسة على المنافسة، كأن تكون المنشأة المستحوذ عليها صغيرة، أو يكون تأثير أطراف التركز الاقتصادي على الأسواق المحلية محدوداً. ويجب إبلاغ الهيئة بأية تركز اقتصادي تستوفى المعايير الأساسية الموضحة في نظام المنافسة ولائحته التنفيذية وحدود الإبلاغ الأخرى وذلك على النحو التالي:

1. أن يتجاوز مجموع المبيعات للأطراف المشاركة في عملية التركز الاقتصادي مجتمعةً 200 مليون ريالاً سعودياً.
2. أن يتجاوز مجموع المبيعات السنوية للمنشآت الهدف 40 مليون ريالاً سعودياً.

3.       ج.  أن يتجاوز مجموع المبيعات(داخل المملكة) للأطراف المشاركة في عملية التركز الاقتصادي مجتمعةً 40 مليون ريالاً سعودياً.

وستطبق حدود الإبلاغ بناءً على الوسائل المختلفة للتغير في السيطرة سواءً كانت استحواذ أو اندماج أو مشاريع مشتركة وفقاً لما هو موضح أدناه:

ثالثاً: المنشآت المنطبق عليها معيار إجمالي قيمة المبيعات السنوية

يقرر نظام المنافسة أن شرط الإبلاغ يطبَّق بناءً على "إجمالي قيمة المبيعات السنوية للمنشآت الراغبة في المشاركة في التركز الاقتصادي"، ويشمل هذا النص من النظام جميع المنشآت المشاركة في التركز ولا يميز بين المنشأة المستحوذة والمنشأة المستحوَذ عليها، ولا بين عمليات الاندماج أو الاستحواذ أو أشكال التركز الاقتصادي الأخرى، ويراعي نظام المنافسة في الإبلاغ إجمالي المبيعات لجميع المنشآت المشاركة في التركز دون تمييز بينها أو استبعاد لبعضها.

وتعُدّ الهيئة كل المنشآت التي تشكل جزءاً من المنشأة المتركزة بعد اكتمال عملية التركز الاقتصادي، ويعني ذلك ما يلي:

·        عند الاندماج بين منشأتين أو أكثر، تكون المنشآت المعنية هي المنشآت المندمجة بكاملها.

·        عند استحواذ إحدى المنشآت على منشأة أخرى أو جزء منها، تكون المنشآت المتركزة المعنية هي كامل المنشأة المستحوِذة، والمنشأة المستحوَذ عليها، ما عدا المنشأة البائعة للمنشأة المستحوَذ عليها.

·        عندما تستحوذ منشأة ما على جزء من أعمال منشأة أخرى، على سبيل المثال من خلال شراء منشأة تابعة أو قسم تشغيلي، فإن المنشآت المعنية هي:

 أ) كامل المنشأة التي استحوذت على العمليات أو القسم.

ب) الأعمال أو القسم المستحوذ عليهم وليس المنشأة البائعة للأعمال التشغيلية أو القسم. وذلك لأن كل من المنشأة المستحوذة والأعمال أو القسم المستحوذ عليهم يشكلان جزءًا من التركز الاقتصادي، ولكن المنشأة البائعة لا تشكل جزءًا من التركز الاقتصادي.

·        عندما تشترك منشأتان أو أكثر في مشروع مشترك قائم بذاته، فإن المنشآت المعنية بالإبلاغ هي جميع المنشآت المسيطرة بصورة مشتركة على المشروع المشترك، بالإضافة إلى المشروع المشترك نفسه. ويسري هذا المبدأ على المشاريع المشتركة المستحدثة، وعلى المنشآت القائمة المسيطرة.

مثال افتراضي 1

شركة (أي بي سي) للإنشاءات هي شركة مقرها الرياض، وشركة (إكس واي زد) هي شركة منتجة للإسمنت ويقع مصنعها الرئيسي بجوار مكتب شركة (أي بي سي) للإنشاءات. بعد مناقشات لموضوع الاندماج، قرت الشركتان الاندماج بالكامل وتخصيص حصص في الكيان الجديد لمساهمي الشركتين بما يتناسب مع قيمتهما.

 ولأن كلاً من الشركتين ستتشاركان مشاركة كاملة في عملية الاندماج، فيجب احتساب إجمالي قيمة المبيعات لكلتا الشركتين بالكامل عند حساب إجمالي قيمة المبيعات للمنشأتين المشاركتين في الاندماج لأغراض الإبلاغ.

مثال افتراضي 2

 شركة (دي إي أف) هي شركة إنشاءات مقرها الرياض، وشركة (يو في دبليو) هي شركة مواد تنتج منتجات مختلفة كالإسمنت، ومواد البناء الأخرى، والمعدات الزراعية، والمعدات الإلكترونية لمحطات الطاقة وغيرها من المواد. وترغب شركة (دي إي أف) للإنشاءات شراء قطاع إنتاج الإسمنت فقط في شركة (يو في دبليو)، وستواصل بقية قطاعات شركة (يو في دبليو) بعد هذا الاستحواذ عملياتها المستقلة كما كانت عليه سابقاً.

المنشآت المشاركة في هذه الحالة هي شركة (دي إي أف) للإنشاءات، حيث إن المنشأة المشترية ستشكل جزءاً من التركز الاقتصادي، وقطاع الإسمنت في شركة (يو في دبليو) للمواد الذي ستستحوذ عليه شركة (دي إي أف) للإنشاءات. المتبقي من شركة (يو في دبليو) سيظل مستقلاً بعد الصفقة ولن يكون جزءاً من التركز الاقتصادي. وبالتالي فإن إجمالي مبيعات المنشآت المشاركة يشمل إجمالي مبيعات شركة (دي إي أف) للإنشاءات وإجمالي مبيعات وقطاع الإسمنت في شركة (يو في دبليو) للمواد، وليس مبيعات القطاعات الأخرى في الشركة.

رابعاً: المبيعات السنوية للمنشآت الراغبة في عملية التركز الاقتصادي

يحدد نظام المنافسة ولائحته التنفيذية الإبلاغ بناءً على "إجمالي قيمة المبيعات السنوية لجميع المنشآت الراغبة في المشاركة في عملية التركز الاقتصادي".

• في معظم الحالات يكون "إجمالي قيمة المبيعات السنوية" عبارة عن إجمالي إيرادات المنشآت المعنية، وهي المبالغ التي تحصلت عليها المنشأة من بيع المنتجات والخدمات الداخلة في نطاق أنشطتها التجارية والأنشطة ذات الصلة، وبالنسبة إلى معظم المنشآت التي لديها قوائم مالية معدّة وفقاً لمعايير الهيئة السعودية للمحاسبين القانونيين، أو ما يعادلها من معايير المحاسبة السائدة في مكان تأسيس المنشأة المعنية، تكون مبيعاتها السنوية هي إيراداتها المبينة في قوائمها المالية الخاصة بها، وفقاً لآخر قوائم مالية مدققة تصدرها المنشأة.
• إذا كانت المنشأة غير ملزمة بإصدار قوائم مالية مدققة، تكون المبيعات السنوية لها عبارة عن إيراداتها المبينة في آخر قوائم سنوية للدخل والمصروفات المعدّة بصورة دورية وفقاً لمعايير الهيئة السعودية للمحاسبين القانونيين أو مبادئ المحاسبة المماثلة المعتمدة من المنشأة، بحسب الأحوال. وهذا يعني أن "المبيعات السنوية" للمنشأة تعني بصورة عامة مبالغ الإيرادات المتحصلة من الأنشطة التجارية العادية للمنشأة.

·         ستطبق الهيئة الأحكام العامة ذاتها على المنشأة المعنية سواء كانت شخصاً ذي صفة طبيعية أو اعتبارية؛ لتحديد "المبيعات السنوية" المرتبطة بالمنشأة.  وبصورة عامة، ستكون "المبيعات السنوية" للمنشأة هي المبيعات السنوية المحصلة من الأنشطة التجارية المعتادة؛ حيث ستحدد الهيئة ذلك حسب ما تتطلبه كل قضية ضمن إطار هذه الإرشادات.

• عندما يشتمل إجمالي مبيعات المنشأة على الخصومات المقدمة بعد فترة البيع لعملائها، يمكن حسم هذه المبالغ من إجمالي المبيعات لحساب إجمالي مبيعات المنشأة لأغراض الإبلاغ، علاوةً على ذلك، عندما تشتمل بيانات المبيعات الإجمالية للمنشأة على مبالغ ضريبة القيمة المضافة وغيرها من الضرائب المرتبطة مباشرة بالمبيعات، يمكن حسم قيمة هذه الضرائب من المبيعات الإجمالية لحساب إجمالي مبيعات المنشأة لأغراض الإبلاغ.
• إذا نُشرت القوائم المالية للمنشأة بعملة أجنبية، فينبغي تحويل إجمالي قيمة الإيرادات السنوية إلى الريال السعودي وفقاً لسعر الصرف المبين لدى البنك المركزي السعودي في السنة المالية ذات الصلة.
• تسري هذه المبادئ بصورة عامة عندما يعكس إجمالي الإيرادات بشكل ملائم المبيعات التي تحققها المنشأة من خلال قيامها بأعمالها المعتادة.
• وفيما يتعلق بفئات معينة من المنشآت العاملة في مجال الخدمات المالية، قد لا تعكس أرقام الإيرادات الإجمالية الموضحة في قائمة الدخل بدقة "المبيعات" المقصودة بنظام المنافسة. وتنظر الهيئة في "مبيعات" تلك المنشآت وفقاً لما يلي:
• تكون "المبيعات" بالنسبة إلى البنوك والجهات الائتمانية والمؤسسات المالية المماثلة الأخرى عبارة عن مجموع بنود الدخل التالية بعد حسم ضريبة القيمة المضافة وغيرها من الضرائب - إن وجدت- المتعلقة مباشرة بهذه البنود:

1.         إيرادات الفوائد والإيرادات المماثلة.

2.   الدخل من الأوراق المالية بما في ذلك الدخل من الأسهم وغيرها من الأوراق المالية ذات العائد الثابت والمتغير، المترتب على مشاركتها ومشاركة منشآتها التابعة.

3.   العمولات المحصلة والمستحقة.

4.   صافي ربح العمليات المالية.

5.   الإيرادات التشغيلية الأخرى.

·        كذلك تكون "المبيعات" بالنسبة إلى مقدمي خدمة التأمين عبارة عن قيمة الأقساط الإجمالية المكتتبة بما في ذلك جميع المبالغ المحصلة والمستحقة الناشئة عن عقود التأمين الصادرة عن منشآت التأمين أو نيابة عنها، بما في ذلك - على سبيل المثال- أقساط التأمين الصادرة، بعد حسم الضرائب والرسوم المماثلة التي تفرضها الحكومة بالرجوع إلى مبالغ الأقساط الفردية.

 مثال افتراضي 3

(إكس واي زد) للكابلات المحدودة هي شركة مقرها الرياض وتبيع مختلف أنواع الأسلاك والكابلات الكهربائية المستخدمة بشكل أساسي في بناء المباني السكنية والمكتبية الشاهقة، و (جي إتش جي) للأسلاك المحدودة هي شركة مقرها جدة لبيع الكابلات الكهربائية المماثلة، وترغب الشركتان في الاندماج.

 تُصدِر كلّ من هاتين الشركتين فواتير لعملائها متضمنة أسعار البنود المشتراة، بما في ذلك ضريبة القيمة المضافة المطبقة، وتمنح كلّ منهما أيضاً عملاءها خصومات على مبيعاتها في نهاية كل شهر بناءً على الكميات التي يشتريها كل عميل في الشهر الواحد.  يُحسب في هذه الحالة سعر كامل الفاتورة إيراداً للشركة وفقاً لسياساتها المحاسبية.

ويكون إجمالي المبيعات المحتسب لأغراض الإبلاغ عبارة عن إجمالي مبيعات المنشأة، بعد حسم قيمة أي خصومات للعملاء على المبيعات، وحسم ضريبة القيمة المضافة وغيرها من الضرائب المرتبطة مباشرة بالمبيعات. هذا يعني أنه عندما تَحتسب الهيئة إجمالي مبيعات الشركتين لأغراض الإبلاغ، ينبغي حساب إجمالي قيمة المبيعات مطروحاً منها قيمة الخصومات على المبيعات وضريبة القيمة المضافة المشمولة في إجمالي إيراداتهما.

خامساً: المنشأة التابعة لمجموعة شركات

●        حُددت المبيعات في نظام المنافسة بناءً على إجمالي مبيعات المنشآت؛ فتُعَدّ منشأتان أو أكثر جزءاً من الكيان الاقتصادي إذا كان "كياناً اقتصادياً واحداً". وعليه، فإن مفهوم "الكيان الاقتصادي الواحد" هو المفهوم ذاته الذي تطبّقه الهيئة في الجوانب الأخرى من تحليل التركزات الاقتصادية. وتُعَدّ "السيطرة" المعيار الرئيس في تحديد ما إذا كانت المنشآت المختلفة تشكل جزءاً من كيان اقتصادي واحد أم لا، وما إذا كانت هناك منشأة واحدة مسيطرة على منشآت أخرى (كالشركات التابعة) - سواء بشكل مباشر أم غير مباشر-، وبالتالي فإنه لغرض تحديد قيمة المبيعات السنوية للمنشأة، يشمل الكيان الاقتصادي الواحد في هذه الحالة المنشأة المسيطرة وجميع المنشآت المسيطر عليها من هذه المنشأة.

●        إذا كان الكيان الاقتصادي الواحد يتكون من منشأتين أو أكثر، وكانت كل من هذه المنشآت تُعِدّ قوائمها المالية الخاصة بها، فإن إجمالي مبيعات هذا الكيان الاقتصادي الواحد - لأغراض الإبلاغ- هو إجمالي إيرادات المبيعات المجمعة للمنشآت كافة. وبالتالي، تشمل المجموعة جميع الشركات التي لها ارتباط قائم على السيطرة – مباشراً كان أم غير مباشر- على المنشأة المعنية، بما فيها الشركات التابعة لها، وتشمل أيضاً الشركة (أو الشركات) الأم وأي شركات أخرى ضمن مجموعة الشركة الأم.

●        يُستثنى من إيرادات الكيان الاقتصادي الواحد تلك الإيرادات الناتجة عن التعاملات بين منشآت المجموعة المختلفة. ولا تدخل هذه التعاملات بين منشآت المجموعة ضمن حساب المبيعات للكيان الاقتصادي الواحد. ووفقاً لمبادئ المحاسبة المتعارف عليها - بما فيها معايير الهيئة السعودية للمحاسبين القانونيين-، غالباً تعرض مجموعة الشركات تقارير الإيرادات على أساس موحد؛ إذ تشمل هذه التقارير الموحدة إجمالي إيرادات المجموعة بما في ذلك جميع المنشآت التي تسيطر عليها، ولكن باستثناء تدفقات الإيرادات بين شركات المجموعة. وعندما تنشر مجموعة الشركات إجمالي إيراداتها على هذا الأساس الموحد، فإن الإيرادات الموحدة للمجموعة في معظم الحالات - كما تظهر في قائمة الدخل الموحد- هي المقياس المناسب للمبيعات السنوية للكيان الاقتصادي الواحد. وينبغي أن تتحقق المنشآت المعنية من أن القوائم الموحدة تغطي جميع المنشآت الخاضعة لسيطرة المجموعة؛ لكونها تابعة لذلك الكيان الاقتصادي الواحد، وتقوم الهيئة العامة للمنافسة بالتحقق من ذلك عند الاقتضاء.

 مثال افتراضي 4

 تتكون مجموعة شركات (أي بي سي) من الشركة الأم (شركة أي بي سي المحدودة) وخمس شركات تابعة مملوكة لها بالكامل، وتقوم بإنتاج واستيراد مواد البناء المختلفة وتوريدها إلى شركات الإنشاءات بالمملكة. وهناك ترابط وثيق بين عمل هذه الشركات؛ إذ تتشارك مع الشركة الأم في تبادل وتوفير الخدمات والمواد لبعضها البعض. وتنشر مجموعة (أي بي سي) قوائم مالية موحدة لكامل المجموعة، بالإضافة إلى نشر قوائم مالية مستقلة لكل من الشركات التابعة لها. 

تعتزم إحدى الشركات التابعة لمجموعة (أي بي سي) وهي (شركة دي أي أف للإسمنت) شراء شركة (أكس واي زد) للجبس، وهي شركة أخرى تعمل في مجال مواد البناء في المملكة. وشركة (أكس واي زد) للجبس ليست شركة تابعة لأي شركة أخرى وليس لديها شركات تابعة. 

سجلت شركة (أكس واي زد) للجبس - وفقاً لآخر قوائم مالية صادرة عنها- مبيعات سنوية قدرها 45,000,000  ريال سعودي. وسجلت شركة (دي إي أف) للإسمنت - وفقاً لآخر قوائم مالية صادرة عنها- مبيعات سنوية قدرها 35,000,000 ريال سعودي. وسجلت مجموعة (أي بي سي) - وفقاً لآخر قوائم مالية موحدة صادرة عنها- مبيعات سنوية قدرها 165,000,000 ريال سعودي لكامل المجموعة.

نظراً إلى أن شركة (أي بي سي) المحدودة تسيطر على الشركات التابعة الخمس، فتعامَل مجموعة (أي بي سي) بأكملها - بما فيها الشركات التابعة - باعتبارها كياناً اقتصادياً واحداً. وبالتالي، فإن المنشآت المشاركة في التركز الاقتصادي هي كامل مجموعة (اي بي سي) وشركة (أكس واي زد) للجبس. وعليه، فإن إجمالي قيمة المبيعات السنوية لجميع المنشآت المشاركة في التركز هو إجمالي المبيعات السنوية لمجموعة (أي بي سي) إضافة إلى إجمالي المبيعات السنوية لشركة (أكس واي زد) للجبس، التي تصل إلى 210,000,000 ريال سعودي. هذه القيمة تتجاوز 200,000,000 ريال سعودي كما أن المعايير الأخرى متحققة، مما يستوجب قيام هذه المنشآت بإبلاغ الهيئة عن عملية التركز.

مثال افتراضي 5

شركة بنما القابضة المحدودة هي شركة تقع خارج المملكة. وتمتلك حالياً وتسيطر على شركة (ميديا 123) (شركة سعودية للإنتاج الإعلامي)، ولا تمتلك أي شركات أخرى. وشركة (بي في أي) القابضة الواقعة خارج المملكة أيضا تمتلك شركة الرياض للأفلام وتسيطر عليها (وهي شركة سعودية أخرى للإنتاج الإعلامي) ولا تمتلك أي شركات أخرى. وترغب شركة بنما القابضة في شراء شركة (بي في أي) القابضة والشركات التابعة لها.

تضمنت تقارير شركتي بنما (الكيان المستحوذ) وشركة (بي في أي) (الكيان المستهدف) القابضتين عائدات صفرية في آخر سنة مالية، في حين أعلنت شركة (ميديا 123) التابعة لشركة بنما القابضة عن مبيعات سنوية بلغت 90,000,000 ريال سعودي في آخر سنة مالية، فيما أعلنت شركة الرياض للأفلام التابعة لـشركة (بي في أي) القابضة عن مبيعات سنوية بلغت 130,000,000  ريال سعودي.

 نظراً إلى كونهما شركتين تابعتين، فيجب اعتبار شركة (ميديا 123) جزءاً من الكيان الاقتصادي الواحد لشركة بنما القابضة، والرياض للأفلام جزءاً من الكيان الاقتصادي الواحد لشركة (بي في أي) القابضة. وبناءً على ذلك، فإن المبيعات السنوية للكيان الاقتصادي الواحد لشركة بنما القابضة هي 90,000,000 ريال سعودي، والمبيعات السنوية للكيان الاقتصادي الواحد لشركة (بي في أي) القابضة هي 130,000,000  ريال سعودي. وعليه، فإن إجمالي قيمة المبيعات السنوية لجميع المنشآت المشاركة في التركز تصل إلى 220,000,000  ريال سعودي. إضافة لتحقق المعايير الأخرى هذه القيمة تتجاوز  200,000,000 ريال سعودي، مما يستوجب قيام هذه المنشآت بإبلاغ الهيئة عن عملية التركز.

سادساً: المبيعات في المملكة، أو في جميع أنحاء العالم؟

تشترط اللائحة التنفيذية لنظام المنافسة الإبلاغ عن التركز إذا تجاوز إجمالي قيمة المبيعات السنوية لجميع المنشآت المشاركة في العملية 200,000,000 ريال سعودي. ولا يميز نظام المنافسة بين المبيعات المحصلة داخل المملكة أو خارجها. بناءً على ذلك، تحتسب الهيئة إجمالي المبيعات المجمَّعة على مستوى المجموعة في جميع أنحاء العالم للمنشآت المعنية كافة.  كما تحتسب الهيئة إجمالي المبيعات السنوية للمنشأة الهدف بناءً على ذلك.

ومع ذلك توضح حدود الإبلاغ الإضافية تعامل الهيئة في قياس مستوى الإرتباط المحلي. ، إذ يجب أن يتجاوز مجموع المبيعات (داخل المملكة) للأطراف المشاركة في عملية التركز الاقتصادي مجتمعةً 40 مليون ريال سعودي. تجدر الإشارة إلى أنه يجب استيفاء كافة هذه الحدود لإبلاغ الهيئة بعملية التركز.

مثال افتراضي 6

 شركة (أي بي سي) المحدودة هي سلسلة سوبر ماركت كبيرة تعمل في أوروبا بشكل رئيس، وتطمح أن تكون أكبر سلسلة سوبر ماركت في مناطق العالم كافة، وتدير حالياً متجراً واحداً فقط في المملكة العربية السعودية من خلال فرعها المحلي المملوك لها بالكامل (أي بي سي – السعودية) ، وترغب في التوسع بشكل كبير بالمملكة من خلال الاستحواذ على مجموعة (دي أي إف – مارت) المحدودة في المملكة العربية السعودية عبر كيانها المحلي (أي بي سي – السعودية)  ، وشركة (دي أي إف – مارت)  مملوكة حالياً لرجل أعمال ليس لديه مصالح تجارية أخرى.  

بلغت مبيعات (أي بي سي) حول العالم للسنة المالية الماضية 8,500,000,000 ريال سعودي، لكن مبيعاتها في متجرها السعودي الوحيد كانت 3,000,000 ريال سعودي فقط. وبلغ إجمالي مبيعات (دي أي إف – مارت) في عامها المالي الأخير 55,000,000 ريال سعودي.

شركة (أي بي سي – السعودية) هي شركة فرعية مملوكة بالكامل لـ (أي بي سي) (وبالتالي تخضع لسيطرتها، ما يعني أنها جزء من الكيان الاقتصادي الواحد لـشركة (أي بي سي) الممتدة على مستوى العالم. وبالتالي فإن إجمالي المبيعات ذات الصلة للكيان المستحوذ هي مبيعات مجموعة (أي بي سي) العالمية، مع أن (أي بي سي – السعودية) هي المنشأة التي ستقوم قانونياً بعملية الاستحواذ. أما إجمالي المبيعات ذات الصلة بالكيان المستهدف بالاستحواذ فهي مبيعات شركة (دي أي إف – مارت)، الذي لن يكون لمالكه المشارك في التركز الاقتصادي حصة بعد بيعه. وعليه، فإن إجمالي قيمة المبيعات السنوية لجميع المنشآت المشاركة في التركز هو إجمالي المبيعات السنوية لـ (أي بي سي) في جميع أنحاء العالم إضافة إلى إجمالي المبيعات السنوية لشركة (دي أي إف – مارت)، التي تصل إلى 8,555,000,000 ريال سعودي. وهذه القيمة تتجاوز 200,000,000   ريال سعودي. بالإضافة إلى أن مبيعات الكيان المستهدف (دي أي إف – مارت) قد تجاوزت 40 مليون ريال سعودي ويلاحظ أنه تم استيفاء الحد المتعلق بالارتباط المحلي نظراً لتجاوز مبيعات الأطراف في السوق السعودي 40 مليون ريال سعودي،  وعليه يستوجب قيام هذه المنشآت بإبلاغ الهيئة عن عملية التركز.

مثال افتراضي 7

شركة (أي بي سي) المحدودة - الدامجة - هي سلسلة سوبر ماركت سعودية كبيرة تعمل بشكل أساسي في المنطقة الغربية والوسطى وتمتلك فروعاً في دول أخرى، بلغت مبيعاتها 500 مليون ريال سعودي. ترغب المنشأة في التوسع بشكل كبير  في المنطقة الشرقية من خلال الاندماج مع منشأة (أغذية مارت) المحدودة السعودية بصفتها المندمجة والبالغ مجموع مبيعاتها 10 مليون ريال سعودي، وهي مملوكة بالكامل لمجموعة (مارت العالمية) البالغة مبيعاتها 150 مليون ريال سعودي.

مما سبق يتبين أن مبيعات المنشأة المندمجة لاتتجاوز 40 مليون ريال سعودي، ولكن بالرجوع إلى المنشأة المالكة لها (مارت العالمية) نجد أن مبيعاتها تتجاوز 40 مليون ريال سعودي، حيث تم الأخذ بمبيعات (مارت العالمية)  لكون المنشأة المندمجة تعد جزءًا من الكيان الاقتصادي الواحد التابع لها.

وعليه، تعد الصفقة موجبة للإبلاغ لاستيفائها جميع حدود الإبلاغ عن التركزات الاقتصادية.

سابعاً: ما الفترة المحاسبية الواجب استخدامها لتحديد المبيعات السنوية للمنشآت؟

يعتمد حد المبيعات الموجب للإبلاغ عن التركز على حجم المبيعات "السنوية". وتختلف السنة المالية باختلاف المنشآت، وتستخدم بعض المنشآت سنة التقويم العادية.

وعادة تُقدَّر فترة المبيعات ذات الصلة استناداً إلى السنة المالية للمنشأة المعنية وفقاً للقوائم المدققة لها، أو سنة التقويم الخاصة بها، بحسب الحالة.

عندما تستخدم المنشأة سنة مالية محددة في قوائمها المالية العادية، فإن السنة المالية ذات الصلة لتقدير إجمالي مبيعاتها تكون آخر سنة مالية كاملة تتوافر بشأنها قوائم مالية مدققة في وقت الإبلاغ بالتركز الاقتصادي. وفي حالة استخدام المنشأة لسنة مالية مختلفة عن سنة التقويم العادية في قوائمها المالية، أو لم يكن لديها سنة مالية، فإن السنة المالية ذات الصلة لتقدير إجمالي مبيعاتها تكون سنة التقويم الأخيرة الكاملة التي يتوافر بشأنها قوائم مالية مدققة في وقت الإبلاغ بالتركز الاقتصادي.

وهذا يعني أنه في معظم الحالات – وفيما يخص كل منشأة معنية - تُحسب كامل مبيعات المجموعة (باستثناء المبيعات الحاصلة بين منشآتها) لآخر سنة مالية تتوافر بشأنها حسابات مدققة.

مثال افتراضي 8

 عزمت ثلاث شركات هي: شركة (أي بي سي) المحدودة، وشركة (أكس واي زد) المحدودة، وشركة (123) المحدودة خلال عام 2020 على الاندماج. وكل منشأة من هذه المنشآت تمثل شركة مستقلة مملوكة لمساهميها الأفراد وليس لديها شركات تابعة. وتستخدم جميع هذه المنشآت سنة التقويم العادية لحساب قوائمها المالية.

واتضح من مراجعة قائمة الدخل للسنة المالية المنتهية في 31/12/2020 أن شركة (أي بي سي) سجلت إيرادات قدرها 29,000,000 ريال سعودي، شركة (إكس واي زد) سجلت إيرادات قدرها 57,000,000 ريال سعودي، في حين سجلت شركة (123) إيرادات قدرها 78,000,000 ريال سعودي وهذا يعني أن إجمالي المبيعات السنوية لجميع المنشآت المشاركة في التركز الاقتصادي يبلغ 164,000,000 ريال سعودي. هذه القيمة لا تصل إلى 200,000,000 ريال سعودي؛

وبالتالي فإن هذه المنشآت غير ملزمة بإبلاغ الهيئة عن عملية التركز الاقتصادي.

مثال افتراضي 9

 عزمت ثلاث شركات هي: شركة (دي إي أف) المحدودة، وشركة (دبليو أكس واي) المحدودة، وشركة (789) المحدودة خلال شهر مارس من عام 2020 على الاندماج. كل منشأة من هذه المنشآت تمثل شركة مستقلة مملوكة لمساهميها الأفراد وليس لديها شركات تابعة. وتنتهي السنة المالية لشركة (دي إي أف) في 30 يونيو من كل عام، بينما تنتهي السنة المالية لشركة (دبليو أكس واي) في 31 مارس من كل عام، وتنتهي السنة المالية لشركة 789) وفقاً لسنة التقويم العادية.

كانت آخر قوائم مالية مدققة نُشرت لشركة (دي أي أف) عن السنة المالية 2019 / 2020 وبالنسبة لشركة (دبليو أكس واي) عن السنة المالية 2019 / 2020، وأما شركة (789) فكان آخر قوائم مدققة لها للسنة المالية 2019. واتضح من مراجعة قائمة الدخل لهذه المنشآت أن شركة (دي إي أف) سجلت إيرادات قدرها 79,000,000 ريال سعودي، وسجلت شركة (دبليو أكس واي) إيرادات قدرها 107,000,000 ريال سعودي، وسجلت شركة (789) إيرادات قدرها 20,000,000 ريال سعودي خلال تلك السنة المالية، مما يعني أن إجمالي المبيعات السنوية لجميع المنشآت المشاركة في التركز الاقتصادي يبلغ 206,000,000 ريال سعودي. هذه القيمة تتجاوز 200,000,000 ريال سعودي، كما أن أثنين من المنشآت تجاوزت ايراداتها السنوية 40,000,000 ريال مما يستوجب قيام هذه المنشآت بإبلاغ الهيئة عن عملية التركز.

●        عندما لا تمتد الأنشطة التجارية لمنشأة معنية لسنة مالية كاملة، فيمكن تقدير قيمة مبيعاتها السنوية بناءً على أنشطتها التجارية. وقد يكون من المناسب في العديد من الحالات تقدير قيمة المبيعات للسنة كاملة باستخدام نهج تناسبي بسيط، استناداً إلى قيمة المبيعات خلال جزء من السنة المالية الذي مارست فيه المنشأة أنشطة تجارية. والهدف الأساسي من هذا النهج في التقدير هو الحصول على تقدير للمبيعات السنوية يعكس الواقع الاقتصادي الحقيقي للمنشآت، ولكن قد لا يكون هذا النهج مناسباً في ظروف أخرى. ويجب على المنشآت الممارسة لنشاط تجاري في جزء من السنة المالية فقط أن تسعى إلى تقدير مبيعات سنة كاملة بما يعكس الواقع الاقتصادي الحقيقي لعملياتها التجارية المعتادة وبأعلى مستوى ممكن من الدقة. وقد يكون من المناسب أن تسترشد هذه المنشآت برأي الهيئة فيما يتعلق بملاءمة النهج المقترح لتقدير إجمالي مبيعاتها لأغراض التقييم وفقاً لنظام المنافسة.

●        في الحالات التي يتعذر فيها التحقق من قيمة المبيعات السنوية للمنشآت المعنية، يكون من الضروري تقدير قيمة المبيعات السنوية وفقاً للظروف الخاصة بكل حالة على حدة. وقد يكون من المناسب في مثل هذه الظروف أن تسترشد المنشآت برأي الهيئة فيما يتعلق بملاءمة النهج المقترح لتقدير إجمالي مبيعاتها لأغراض التقييم لنظام المنافسة. ووفقاً للفقرة (3) من المادة الثانية عشرة من اللائحة التنفيذية لنظام المنافسة، يجوز للهيئة تحديد معايير الإبلاغ عن التركز الاقتصادي ونشرها في الوقت الذي تراه مناسباً، وذلك للحالات التي يتعذر فيها تحديد إجمالي قيمة المبيعات السنوية للمنشآت المشاركة أو التحقق منها.

ثامناً: ماذا لو كانت المنشآت المشاركة من غير الشركات؟

 لا يقتصر نظام المنافسة على الشركات فقط، بل يسري على جميع المنشآت والأفراد الممارسين للأنشطة الاقتصادية، بصرف النظر عن الترخيص أو الشكل القانوني للممارس للنشاط الاقتصادي المعني، سواء أكان فرداً أم منشأة. وعليه، يسري نظام المنافسة على الشركات، وشركات الأشخاص، والمؤسسات الفردية، والمنشآت الأخرى المماثلة، والأفراد.

ويخضع مفهوم "المنشأة" للتعريف الشامل الوارد في المادة الأولى من اللائحة التنفيذية لنظام المنافسة، أما بالنسبة للمنشآت من غير الشركات، فإن إجمالي قيمة المبيعات السنوية تكون بشكل عام هي المبيعات أو الإيرادات السنوية للمنشأة التي تُحصَّل من أنشطة الأعمال المعتادة للمنشأة، وفقاً لمعايير الهيئة السعودية للمحاسبين القانونيين أو معايير المحاسبة المماثلة السائدة في مكان تأسيس المنشأة المعنية، بحسب الأحوال.

وتعامل شركات الأشخاص عادة كمنشأة اقتصادية واحدة، وبالتالي تمثل المبيعات ذات الصلة بصفة عامة جميع مبيعات الشركة، وليست إيرادات الشركاء الأفراد. وعندما يكون لدى شركة الأشخاص قوائم مالية، فإن إيراداتها المبينة في آخر قوائم مالية صادرة عنها تمثل عادة إجمالي مبيعات المنشأة السنوية ذات الصلة.

مثال افتراضي 10

 يعمل السيد أحمد في مجال البناء من خلال مؤسسة فردية باسمه؛ أي أنه لم ينشئ شركة. وقد بلغ إجمالي مبيعاته من توفير خدمات البناء العام الماضي 45,000,000 ريال سعودي. وترغب شركة (أي بي سي) المحدودة وهي شركة إنشاءات في شراء أنشطة السيد أحمد التجارية بأكملها، بما في ذلك العقود والعملاء والاسم التجاري. وبلغت مبيعات شركة (أي بي سي) في العام الماضي 160,000,000 ريال سعودي، وهي ليست تابعة لشركة أخرى وليس لديها أي شركات تابعة.

 عليه، فإن إجمالي قيمة المبيعات السنوية لجميع المنشآت المشاركة في التركز هو إجمالي المبيعات السنوية لمؤسسة السيد أحمد إضافة إلى إجمالي المبيعات السنوية لشركة (إي بي سي) المحدودة، التي تصل إلى 205,000,000 ريال سعودي. ومع تحقق المعايير الاضافية، هذه القيمة تتجاوز 200,000,000 ريال سعودي، مما يستوجب قيام شركة (أي بي سي)، ومؤسسة السيد أحمد بإبلاغ الهيئة عن عملية التركز.
​