الأحكام التنظيمية المرتبطة بمشروع رفع مستوى الإفصاح ضمن قسم مناقشة الإدارة للأداء المالي في تقرير مجلس الإدارة السنوي

1.     إلزام مجلس الإدارة في الشركات المدرجة في السوقين الرئيسية والموازية بتضمين تقريره السنوي قسمًا مستقلًا بعنوان «مناقشة وتحليل الأداء المالي والتشغيلي والمركز المالي»، يقدم تحليلًا متكاملًا يتجاوز مجرد عرض الأرقام والبيانات المالية إلى تفسير أداء الشركة ونتائج أعمالها ومركزها المالي وسيولتها، وبيان العوامل الرئيسية المؤثرة فيها وأسباب التغيرات الجوهرية، بما يمكّن المساهمين والمستثمرين المحتملين من فهم أداء الشركة ومركزها المالي وتقييمهما، وفهم الاتجاهات والعوامل والشكوك الجوهرية التي يُتوقع أن تؤثر في أدائها ومركزها المالي مستقبلًا، وذلك مع مراعاة المتطلبات النظامية الواردة في المادة (السابعة والثمانون) من لائحة حوكمة الشركات، حيث يجب أن يشمل القسم المُشار إليه - بحد أدنى – على ما يلي:

1.1 تحليل الأداء المالي والتشغيلي وأسباب ومحركات التغيرات الجوهرية

تحليل الأداء المالي والتشغيلي للشركة، بما يشمل تفسير أسباب التغيرات الجوهرية في نتائجها المالية، دون الاقتصار على إعادة عرض المعلومات أو الأرقام الواردة في القوائم المالية. ويشمل ذلك ما يلي:

أ. تحليل الأداء المالي والتشغيلي خلال السنة المالية:

تحليل التغيرات الجوهرية في الإيرادات والتكاليف والربحية وحجم الأعمال، مع تفسير أسبابها والعوامل الرئيسية المؤثرة فيها، وبيان أثرها في نتائج الشركة ومدى ارتباطها بأداء الأنشطة والأسواق التي تعمل فيها. ويجب أن يتضمن التحليل مقارنة بالسنة المالية السابقة، وتفسير اتجاهات الأداء والتغيرات الجوهرية ودلالاتها، بما في ذلك التغيرات التي طرأت خلال الأرباع المالية للسنة ذاتها، متى كانت ذات أهمية نسبية. كما يجب بيان الأحداث أو المعاملات أو البنود غير المتكررة أو غير المعتادة التي أثرت بصورة جوهرية في نتائج الشركة، وتوضيح طبيعتها وأسبابها وأثرها. ويشمل ذلك تفسير الفروقات الجوهرية بين نتائج الأنشطة التشغيلية والنتائج المالية النهائية، وبيان أثر البنود غير التشغيلية وغير المتكررة والتقديرات المحاسبية الجوهرية عليها، بما يساعد على فهم مصادر الأرباح ومدى ارتباطها بالأنشطة المعتادة للشركة.

ب. مؤشرات الأداء الرئيسية:

يجب أن يستند التحليل، متى كان ذا أهمية نسبية، إلى مؤشرات الأداء الرئيسية المالية وغير المالية ذات الصلة، مع مقارنتها بالسنة المالية السابقة، وتفسير التغيرات الجوهرية فيها وأسبابها ودلالاتها وعلاقتها بأداء الشركة. وبحسب طبيعة نشاط الشركة، قد تشمل هذه المؤشرات، على سبيل المثال لا الحصر، مؤشرات مالية مثل هوامش الربحية، والعائد على رأس المال أو حقوق الملكية، ومعدلات نمو الإيرادات والأرباح، ومؤشرات الكفاءة التشغيلية، أو مؤشرات غير مالية مثل حجم الإنتاج أو المبيعات، وعدد العملاء أو المستخدمين، ومعدلات الاحتفاظ بالعملاء، والطاقة الإنتاجية أو معدلات الاستفادة منها، وجودة المنتجات أو الخدمات، وغيرها من المؤشرات ذات الصلة.

1.2 تحليل السيولة والملاءة المالية والمركز المالي والموارد الرأسمالية:

تحليل العناصر ذات الصلة بالسيولة والملاءة المالية والمركز المالي والموارد الرأسمالية للشركة، والتغيرات الجوهرية التي طرأت عليها وأسبابها، ومدى قدرة الشركة على الوفاء بالتزاماتها وتمويل احتياجاتها التشغيلية والرأسمالية. ويشمل ذلك ما يلي:

أ. السيولة والملاءة المالية:

تحليل سيولة الشركة وملاءتها المالية، بما يشمل أبرز العوامل المؤثرة فيهما وأسباب التغيرات الجوهرية التي طرأت عليهما، وبيان قدرة الشركة على الوفاء بالتزاماتها قصيرة وطويلة الأجل. كما يجب تحديد الاتجاهات أو الأحداث أو الالتزامات أو الشكوك الجوهرية التي يُرجّح بصورة معقولة أن تؤثر تأثيراً جوهرياً في سيولة الشركة أو ملاءتها المالية أو قدرتها على الاستمرار في ممارسة أعمالها، وبيان مصادر السيولة المتاحة، بما في ذلك مصادر التمويل الجوهرية غير المستخدمة، والإجراءات المتخذة أو المزمع اتخاذها لمعالجة أي عجز جوهري في السيولة أو مخاطر جوهرية تتعلق بالملاءة المالية أو الاستمرارية، متى كان ذلك ذا أهمية نسبية. كما يجب تحليل التدفقات النقدية من الأنشطة التشغيلية والاستثمارية والتمويلية، وتفسير التغيرات الجوهرية فيها وأسبابها، بما في ذلك الفروقات الجوهرية بين صافي الربح وصافي التدفقات النقدية من الأنشطة التشغيلية، وبيان العوامل الرئيسية المسببة لها.

ب. المركز المالي والموارد الرأسمالية:

تحليل التغيرات الجوهرية في الأصول والالتزامات وحقوق الملكية ورأس المال العامل، مع تفسير أسبابها والعوامل الرئيسية المؤثرة فيها، وبيان احتياجات رأس المال العامل والعوامل المؤثرة فيها، وأثر التغيرات الجوهرية في مكوناته على سيولة الشركة وتدفقاتها النقدية. كما يشمل ذلك تحليل الموارد الرأسمالية للشركة واحتياجاتها النقدية والرأسمالية الجوهرية، بما في ذلك الالتزامات المتعلقة بالإنفاق الرأسمالي، ومصادر التمويل المتاحة والمتوقعة لتلبية هذه الاحتياجات وأغراض استخدامها، والتغيرات الجوهرية في هيكل التمويل ومصادره وتكاليفه، بما في ذلك التمويل من خلال حقوق الملكية أو الديون أو ترتيبات التمويل خارج الميزانية، وخطط الشركة لتلبية احتياجاتها التمويلية على المدى القصير والطويل.

1.3 الاتجاهات والعوامل والشكوك المؤثرة مستقبلًا وأثرها على أعمال الشركة:

تحليل الاتجاهات والتطورات والعوامل والشكوك الجوهرية للشركة، سواء كانت داخلية أو خارجية، والتي يُرجّح بصورة معقولة أن يكون لها أثر جوهري في أعمالها أو أدائها المالي والتشغيلي أو مركزها المالي مستقبلًا، بحسب طبيعة نشاطها والبيئة التي تعمل فيها. ويشمل ذلك، بحسب الأحوال، التغيرات في الأسواق والطلب والأسعار والتكاليف، والتطورات الاقتصادية والتنظيمية والتقنية، والتغيرات في البيئة التنافسية أو سلاسل الإمداد، وغيرها من العوامل ذات الصلة. كما يجب توضيح طبيعة التأثيرات المحتملة لهذه الاتجاهات والتطورات والعوامل والشكوك في أعمال الشركة ونتائجها ومركزها المالي، وبيان أثرها الكمي متى أمكن تقديره بصورة معقولة.

2.     تحويل الفقرات رقم (15) و(16) و(17) و(18) و(19) و(20) و(27) من المادة (السابعة والثمانون) من لائحة حوكمة الشركات إلى فقرات إلزامية على الشركات المدرجة في السوق الموازية.

3.     يسري الالتزام على جميع الشركات المدرجة في السوق الرئيسية اعتبارًا من أول تقرير لمجلس الإدارة يصدر بعد تاريخ قرار الموافقة على الأحكام التنظيمية المقترحة ويكون استرشادياً على الشركات المدرجة في السوق الموازية بحيث يكون إلزامي عليهم اعتبارًا من أول تقرير سنوي لمجلس الإدارة يصدر في السنة التالية لسنة صدور هذا القرار.​